Notre groupe Valeurs mobilières et marchés financiers
Face à un paysage juridique de plus en plus réglementé, les parties ont besoin d'un partenaire qui connaît bien le marché et qui saisit les aspects juridiques et financiers des transactions commerciales. S'appuyant sur l'un des groupes juridiques les plus expérimentés en droit des sociétés et en valeurs mobilières au Canada, Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L. (BLG) sait comment conclure une affaire. Nous agissons pour le compte d'un grand nombre de sociétés ouvertes qui sont parmi les plus importantes au Canada, d'organismes d'autoréglementation et de courtiers en placement à l'égard d'une vaste gamme de transactions qui visent le financement des sociétés, les fusions et acquisitions ainsi que diverses questions qui portent sur la gouvernance d'entreprise et la prestation de conseils.
Nos avocats travaillent régulièrement avec d'autres cabinets juridiques du Canada et du palier international en vue d'offrir des conseils pratiques et efficaces sur des transactions nationales et multinationales.
BLG, le plus grand cabinet juridique du Canada à service complet, peut tirer profit de l'expérience et de l'expertise d'une équipe qui compte plus de 750 professionnels; ces atouts lui permettent d'atteindre les objectifs de ses clients de manière efficace et en temps opportun. Notre groupe Valeurs mobilières et marchés financiers adopte une démarche axée sur les secteurs d'activités et relève les défis auxquels votre entreprise fait face; à cette fin, il fait appel à divers professionnels relevant de domaines de pratique variés :
- droit fiscal
- concurrence et investissement étranger
- caisses de retraite
- travail et emploi
- insolvabilité et restructuration
- propriété intellectuelle et technologies de l'information
- droit immobilier et mise en valeur
- services financiers
- relations gouvernementales
- litige
Toujours à l'avant-garde dans leurs secteurs, les professionnels du groupe Valeurs mobilières et marchés financiers font constamment l'objet de mentions dans les plus importantes publications de classement juridique internationales, y compris la parution 2012 du répertoire The Best Lawyers in Canada® et la parution 2011 de PLC Which lawyer? et Chambers Global – The World's Leading Lawyers for Business. Bloomberg classe BLG au tout premier rang des conseillers canadiens des émetteurs d’obligations multimarchés, pour ce qui est du volume (valeur combinée) des mandats, au troisième rang des conseillers canadiens des émetteurs qui offrent des titres au public, pour ce qui est du nombre de mandats, et au troisième rang des conseillers canadiens des émetteurs qui offrent des titres au public (PAPE), pour ce qui est du nombre de mandats, au troisième trimestre de 2011. Dans ses tableaux de classement juridique, le National Post classe BLG au deuxième rang des conseillers juridiques canadiens des émetteurs de titres de participation, pour ce qui est de la valeur des mandats, au deuxième trimestre de 2011. Enfin, dans son numéro de 2011, PLC Which lawyer? déclare que le groupe Valeurs mobilières et marchés financiers de BLG se hisse seul « à la tête » des groupes analogues de tous les autres cabinets canadiens, pour ce qui est de la catégorie Fonds d’investissement.
Chez BLG, nous nous engageons à travailler de concert avec vous, en tant que membre de votre équipe, pour vous aider à atteindre les meilleurs résultats possibles.
Nos clients comprennent des émetteurs, des preneurs fermes, des investisseurs, des établissements financiers, des organismes gouvernementaux, des organismes de réglementation des marchés et d'autres participants.
Nous offrons des solutions pratiques et innovatrices pour aider nos clients à mener à bien une vaste gamme de transactions publiques et privées, qu'il s'agisse d'offres publiques d'actions, d'émissions obligataires ou de transactions qui reposent sur des documents financiers complexes, dans le cadre desquelles on explore des voies nouvelles pour ce qui est des structures et des techniques de financement.
Parmi nos dossiers récents en financement des entreprises, nous avons conseillé :
- Husky Energy Inc., à l'égard de son appel public à l'épargne par voie de prise ferme de 1 G$ et, simultanément, de son placement privé d'actions ordinaires de 200 M$.
- Global Advantaged Telecom & Utilities Income Fund, dans le cadre de son premier appel public à l'épargne totalisant 32,6 M$.
- Un consortium d'acheteurs initiaux dirigé par RBS Securities Inc., à l'égard du placement privé de 170 M$ CA de billets portant privilège de rang inférieur émis par Gateway Casinos & Entertainment Limited, le placement étant réalisé en même temps que l'émission de nouvelles facilités de crédit prioritaires, à terme garanti et renouvelables d'un capital total de 390 M$ CA.
- Corsa Capital Ltd. à l'égard de son placement de reçus de souscription de 69 M$.
- Tethys Petroleum Limited, société dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse de Toronto, à l'égard de son placement d'actions ordinaires de 100 M$ US.
- Groupe de portefeuilles Harvest Inc. à l'égard du premier appel public à l'épargne des Harvest Canadian Income & Growth Funds.
- Sea Dragon Energy Inc. à l'égard du placement de bons de souscription spéciaux de 57 M$ et de 15 M$.
- Co-operators Financial Services Limited à l'égard de son placement de débentures de 150 M$ par voie privée.
- Northland Power Income Fund à l'égard de son placement par prise ferme d'actions privilégiées à dividendes cumulatifs et à taux rajustable de 150 M$ et à son placement par prise ferme de parts et de débentures subordonnées non garanties et convertibles à 6,25 pour cent de 161 M$.
- Magma Energy Corp. à l'égard de son premier appel public à l'épargne de 100 M$ et de son placement ultérieur d'actions ordinaires de 40 M$.
- Co-operators General Insurance Company à l'égard de son placement par prise ferme d'actions privilégiées de 115 M$.
- Services financiers Co-operators limitée, à l'égard de son émission de débentures de 150 M$, par voie de placement privé.
- Northland Power Income Fund, à l'égard du placement par prise ferme de 161 M$ concernant des débentures subordonnées non garanties et convertibles à 6,25 % ainsi que des parts de fiducie.
- Magma Energy Corp. à l'égard de son premier appel public à l'épargne de 100 M$ visant des actions ordinaires.
- Compagnie d'assurance générale Co-operators à l'égard de sa convention de prise ferme de 115 M$ visant des actions privilégiées.
- BMO Nesbitt Burns Inc., RBC Dominion valeurs mobilières, Inc. et un consortium d'autres preneurs fermes à l'égard du placement par prise ferme d'actions ordinaires, d'une valeur de 460 M$ par Cameco Corporation.
- Société canadienne d'hypothèques et de logement et Canada Housing Trust No. 1 à l'égard du placement de titres adossés à des créances hypothécaires d'une valeur supérieure à 180 G$.
- Les Compagnies Loblaw Limitée à l'égard de son offre de bons à moyen terme négociables de 350 M$, de son placement d'actions privilégiées de second rang convertibles et rachetables au gré de l'émetteur de 225 M$ et de son placement privé de billets non garantis de 300 M$.
- Cormark Securities Inc. et un consortium d'autres preneurs fermes à l'égard de la convention de prise ferme d'actions ordinaires d'une valeur de 100 M$ menée à bien par Uranium Participation Corporation.
- Pan American Silver Corp. à l'égard de son placement d'actions ordinaires de 103 M$.
- Macquarie Capital Markets Canada Ltd. à l'égard du placement privé de parts d'une valeur de 290 M$ réalisé par Mines Agnico-Eagle Limitée.
- Marchés des capitaux Genuity, BMO Nesbitt Burns Inc. et Raymond James Ltée à l'égard de l'offre de droits de 50 M$ visant la souscription de débentures convertibles à 9 % et le placement privé parallèle de 100 M$ portant sur des débentures convertibles garantis réalisé par TimberWest Forest Corp.
- Cormark Securities et un consortium d'autres preneurs fermes à l'égard du premier appel public à l'épargne de Sprott Inc. d'une valeur de 200 M$.
- Qwest Energy 2009 Flow-Through Limited Partnership à l'égard de son premier appel public à l'épargne de 30 M$.
Outre l'exercice de nos fonctions à l'égard de transactions particulières, nous conseillons nos clients sur tous les aspects de la conformité à la législation régissant les valeurs mobilières et des obligations de divulgation.
Nous prenons part régulièrement à divers dossiers qui ont trait à l'établissement de politiques régissant le marché et à la réglementation des courtiers en valeurs mobilières et des participants du secteur. Nous avons conseillé l'OCRCVM (l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières), organisme d'autoréglementation national qui représente l'ensemble des courtiers en placements et des activités qui ont trait à la négociation de titres au Canada, et la MFDA (Association canadienne des courtiers de fonds mutuels), organisme d'autoréglementation national qui vise le secteur des fonds mutuels au Canada. Nous avons également agi pour le compte de la CDS (La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée), principale caisse de dépôt de valeurs et système de compensation au Canada, et ce, depuis sa création. Ces mandats nous ont donné une expertise unique pour ce qui est de conseiller nos clients à l'égard de toutes les questions qui ont trait à la réglementation.
BLG est un chef de file reconnu pour ce qui est des fusions et acquisitions.
Nous avons une expertise et une expérience inégalées dans l'ensemble des secteurs du marché et pouvons conseiller les sociétés acheteuses, les sociétés cibles ainsi que les intéressés à l'égard de tous les aspects des fusions et acquisitions de sociétés ouvertes et de sociétés fermées.
Nous avons récemment conseillé les entités suivantes au chapitre de fusions et d'acquisitions :
- Pan American Silver Corp. à l'égard de son acquisition projetée de Minefinders Corp., en contrepartie de 1,5 G$
- Eldorado Gold Corporation à l'égard de son acquisition projetée de European Goldfields, en contrepartie de 2,5 G$
- Western Financial Group Inc., dans le cadre de son acquisition au coût de 443 M$ par le Groupe financier Desjardins, par voie d'offre publique d'achat.
- Bell Canada, dans le cadre de son acquisition de la division xwave de Bell Aliant Communications régionales, société en commandite au coût de 40 M$
- Avoca Resources Limited à l'égard de son acquisition par Anatolia Minerals Development Limited, au moyen d''un plan d'arrangement australien, en contrepartie de 2 G$
- Canadian Satellite Radio Investments Inc., le plus important actionnaire de Canadian Satellite Radio Holdings Inc. (qui exerce ses activités sous la dénomination de XM Canada), dans le cadre de son acquisition de Sirius Canada Inc. et l'opération de refinancement concurrente, au coût de 300 M$
- Far West Mining Ltd., à l'égard de son acquisition par Capstone Mining Corp., en contrepartie d'espèces et d'actions d'une valeur de 725 M$
- K+S Aktiengesellschaft, dans le cadre de son acquisition de Potash One au coût de 434 M$ par voie d'offre publique d'achat visant à la mainmise
- Kogas Canada Ltd., filiale en propriété exclusive de Korea Gas Corporation, dans le cadre de l’accord d’affermage de 565 M$ conclu avec EnCana Corporation concernant une participation de concessionnaire de 50 % dans certaines propriétés gazières en Colombie-Britannique
- Les Compagnies Loblaw Limitée à l'égard de sa convention de 225 M$ visant l'acquisition de T&T Supermarket Inc. en contrepartie d'espèces et d'actions privilégiées
- Toronto Hydro Corporation à l'égard de sa vente de 200 M$ de Toronto Hydro Telecom Inc. à Cogeco Câble Canada Inc.
- Magma Energy Corp., à l'égard de son acquisition de 575 millions de dollars de Plutonic Power Corporation, par voie d'un plan d'arrangement.
- PowerStream Inc. à l'égard de sa fusion de 800 M$ avec Barrie Hydro
- Corsa Capital Ltd. à l'égard de son acquisition de Wilson Creek Energy LLC en contrepartie de 34,6 M$ US
- Queenston Mining Inc. à l'égard de l'acquisition de Vault Minerals Inc. pour la somme de 20,5 M$
- Pan American Silver Corp. à l'égard de son acquisition d'Aquiline Resources Inc. en contrepartie de 626 M$
- PBS Coals Corporation à l'égard de l'acquisition de 1 milliard de dollars de la société par une société affiliée de OAO Severstal Resources, dans le cadre d'une offre publique d'achat, et de la prise de contrôle inversée de 820 M$ qui avait eu lieu antérieurement, la prise de contrôle à rebours touchant la société absorbée Penfold Capital Acquisition Corporation
- Teck Cominco Limited à l'égard de l'acquisition des éléments d'actifs de Fording Canadian Coal Trust, évalués à 14 G$ (nous avons agi comme fiscalistes)
- Western Energy Services Corp. à l'égard de son acquisition de 66 M$ de la société Horizon Drilling Ltd. et de son offre publique d'achat de 26 M$ visant Cedar Creek Drilling Ltd.
- Voyager Energy Inc. à l'égard de son acquisition de 40 M$ par Nike Resources
- CanElson Drilling, à l'égard de son acquisition de Eagle Drilling Services Ltd., en contrepartie de 78 M$
- CertainTeed Insulation Canada, Inc., à l'égard de son acquisition des éléments d'actifs de OFI Income Fund, en contrepartie de 81 M$
- Compania Minera Carmen de Andacollo, à l'égard de la vente de son droit de redevance dans la mine Andacollo; d'une valeur de 300 M$, à Royal Gold, Inc.
Notre volet Gouvernance d'entreprise et prestation de conseils comprend des mandats de types divers, qu'il s'agisse d'avis juridiques ou de transactions. Nous offrons des conseils à des clients du secteur privé, du secteur public et du secteur caritatif; plus particulièrement, nous nous adressons à des conseils d'administration et des fiduciaires, des comités de conseils et de commissions, la direction d'entreprises, des actionnaires et d'autres intéressés qui sont des émetteurs faisant appel à l'épargne publique.
Nous donnons régulièrement des conseils en matière de gouvernance d'entreprise; plus particulièrement, nous menons à bien des mandats et des processus de comités et de conseils d'administration, des politiques relatives à la gouvernance, des enquêtes, des examens et des comptes rendus; nous traitons des questions qui touchent la responsabilité des administrateurs et des dirigeants et qui ont trait aux conflits d'intérêts; nous nous chargeons d'opérations de fermeture de capital et des opérations connexes. Notre volet Gouvernance des entreprises vise également à aider les clients à cerner les questions qui pourraient être soulevées et à définir les arrangements appropriés.
Notre groupe Valeurs mobilières et marchés financiers compte aussi la pratique la plus importante et la plus expérimentée au Canada en matière de gestion des investissements. Cliquer ici pour visiter la page Web du groupe Gestion des investissements de BLG.