Dans la décision rendue récemment par la Cour suprême de la Colombie-Britannique dans Kenny v. Weatherhaven Global Resources Ltd., 2017 BCSC 1335, le demandeur a réussi à obtenir le paiement de primes non versées et de primes qui lui étaient dues relativement à la période stipulée dans son contrat de travail, pour un total d’environ 170 000 $.
Contexte
À partir de 2009, Karl Kenny a occupé chez son employeur, Weatherhaven Global Resources Ltd. (« Weatherhaven »), divers postes de cadre supérieur dont les responsabilités n’ont cessé d’augmenter au fil des années jusqu’à ce qu’il exerce, à son départ, les fonctions de chef de l’exploitation. En 2013, au moment de sa promotion à ce dernier poste, le demandeur a signé un nouveau contrat de travail qui lui donnait droit à un salaire de base accru atteignant 265 000 $ et assorti d’une « rémunération additionnelle » (Additional Compensation) établie comme suit :
[traduction] 4.2. Le cadre supérieur sera admissible à une prime de rendement (la « prime ») représentant au moins 20 % et au plus 60 % de son salaire de base annuel, moins les retenues à la source applicables en vertu des lois fiscales, à la condition que soient atteints les objectifs de l’entreprise et les objectifs personnels du cadre supérieur dont auront convenu ce dernier et l’entreprise.
En mai 2014, Fulcrum Capital Partners a acquis une participation majoritaire dans Weatherhaven et le demandeur a alors signé un autre contrat de travail confirmant ses conditions de rémunération en vigueur. En outre, le nouveau contrat énonçait que M. Kenny, en cas de congédiement sans motif, pourrait toucher les sommes suivantes :
- son salaire de base jusqu’à la date du congédiement;
- un montant forfaitaire équivalant à 12 mois de son salaire de base;
- une prime incitative calculée au prorata pour l’année durant laquelle survient le congédiement;
- un montant forfaitaire représentant toutes les primes non versées relatives aux années civiles antérieures;
- un montant forfaitaire représentant une prime annuelle relative à la période de 12 mois suivant la date du congédiement.
L’emploi du demandeur a pris fin le 9 mars 2016. M. Kenny n’a touché aucune prime annuelle pour les années 2014 et 2015 (depuis l’acquisition de l’entreprise par Fulcrum), même après avoir fait part de cette omission à son employeur avant son congédiement.
Weatherhaven a versé les 12 mois de salaire de base comme elle y était tenue d’après la clause du contrat sur le congédiement, mais aucune prime. L’entreprise a fait valoir que la clause 4.2 ne conférait aucun droit à une prime à moins que les objectifs personnels de l’employé et/ou ceux de l’entreprise soient atteints. Elle a souligné que l’« admissibilité » ne supposait pas nécessairement un « droit ». Selon elle, comme l’entreprise n’avait pas réalisé ses objectifs en 2014, 2015 et 2016, le demandeur ne pouvait réclamer de prime. Le demandeur affirmait pour sa part qu’il jouissait d’un droit clair à une prime et que la notion d’« admissibilité » se rattachait seulement au montant (représentant de 20 à 60 % de son salaire de base) et non pas à l’obligation de verser une prime.
Décision
La Cour a conclu que le demandeur possédait clairement un droit à une prime relativement à la période de préavis de 12 mois stipulée à son contrat en raison du libellé de la clause sur le congédiement. Quant aux primes relatives aux années 2014 et 2015, la Cour était d’avis que la clause 4.2, prise isolément, pouvait être interprétée aussi bien dans le sens décrit par l’entreprise que par le demandeur (à cause d’une contradiction entre l’adjectif « admissible » et la mention d’un « minimum »). Cependant, la Cour a privilégié l’interprétation du demandeur, parce qu’elle était davantage conforme aux objectifs d’efficacité commerciale et à la logique, et parce qu’elle était raisonnable et équitable compte tenu de l’ensemble des conditions prévues au contrat. Elle a conclu que le versement d’une prime annuelle en vertu de la clause 4.2 n’était pas discrétionnaire mais faisait plutôt partie intégrante de la rémunération du demandeur; le seul pouvoir discrétionnaire de l’entreprise défenderesse résidait dans le calcul du montant de la prime oscillant entre 20 et 60 % (paragraphe 57 de la décision).
Implications
Cette affaire permet de rappeler aux employeurs qu’ils doivent utiliser des termes clairs quand ils souhaitent instaurer un régime de primes discrétionnaire. Une offre claire de primes minimales peut être interprétée comme une obligation fixe s’il n’y a pas de modalités permettant expressément à l’employeur de décider de verser ou non une prime. Il serait judicieux pour tous les employeurs de passer en revue leur régime de primes à la lumière de cette décision et d’autres cas de jurisprudence récents où les tribunaux ont analysé les clauses contractuelles d’octroi de primes.
