un homme qui se tient devant une cuisinière

Services bancaires

Il est parfois difficile de satisfaire ses besoins en services bancaires et financiers dans un contexte d’économie mondialisée. Ce dont vous avez besoin, c’est d’un partenaire juridique qui saisit la complexité des prêts et du financement dans le cadre d’opérations nationales et transfrontalières.

Nous trouvons des solutions axées sur les affaires pour vous aider à structurer vos opérations de prêt ou négocier du financement pour un organisme public, une entreprise ou un projet.

Nous aidons nos clients à propulser leur entreprise au Canada et ailleurs dans le monde au moyen de prêts commerciaux ou aux sociétés, de prêts consortiaux et bilatéraux, de titrisations, de financement structuré, de produits dérivés et d’ententes de location. Nous pouvons aussi :

  • Traiter des dossiers d’insolvabilité pour des créanciers, des emprunteurs, des séquestres, des syndics de faillite et des contrôleurs
  • Établir des services bancaires et de commerce en ligne, des outils de paiement, des cartes de débit et de crédit et des instruments financiers
Vos avocats au Canada sont fiers de conseiller les plus grandes banques au pays, des institutions financières des États-Unis et d’autres pays et des emprunteurs canadiens et internationaux. Nous fournissons des services à plusieurs importantes institutions financières, notamment des banques des annexes I, II et III, des compagnies d’assurance, des caisses populaires, des régimes de retraite et d’autres fonds.
Des banques, des sociétés de fiducie, des fonds publics et privés et des caisses populaires comptent sur nous en matière de réglementation, notamment pour leur constitution et leur établissement au Canada.

Expérience

  • Banque de Montréal (BMO), à titre de mandataire, dans le cadre de l’acquisition d’Alterra Power Corp. par Innergex Renewal Energy Inc., d’une valeur de 1 milliard de dollars canadiens. Les facilités de crédit consenties à Innergex Renewal Energy Inc. par un syndicat de prêteurs dirigé par BMO à titre de mandataire ont été portées à 700 millions de dollars. Dans le cadre d’une opération parallèle, l’emprunteur a obtenu un prêt subordonné de 150 millions de dollars de la Caisse de dépôt et placement du Québec, dont le financement est assujetti à des ententes entre créanciers avec des prêteurs de premier rang (dirigé par BMO).
  • La Banque Toronto-Dominion, à titre de mandataire, et les prêteurs, relativement aux facilités de crédit syndiquées de Bell Canada.
  • La Banque de Nouvelle-Écosse, à titre d’agent administratif, de teneur de livres unique et de co-arrangeur principal dans le cadre des facilités de crédit garanties de premier rang de 800 millions de dollars consenties à Cineplex Entertainment Limited Partnership et à Cineplex Inc., soit une facilité de crédit à terme garantie non renouvelable de premier rang de sept ans de 150 millions de dollars et une facilité de crédit garantie renouvelable de premier rang de cinq ans de 650 millions de dollars.
  • Ares Capital Corporation, en qualité d’agent administratif, de co-arrangeur principal et de prêteur dans le cadre du financement de TPG Capital, L.P., la plateforme de capital-investissement de la société mondiale d’actifs spécialisés TPG, en vue de l’acquisition de Entertainment Partners, le principal fournisseur mondial de bout en bout de logiciels et services de gestion des effectifs de production et de production automatique destinés au secteur du divertissement.
  • Ares Capital Corporation, à titre d’agent administratif, d’arrangeur principal et de prêteur dans le cadre du financement de Warburg Pincus, une importante société mondiale de capital-investissement, en vue de l’acquisition de Labstat International ULC, une importante société d’essais indépendante.
  • RFA Capital Partners Inc. et RFA CMBS Limited Partnership, à titre d’acquéreur de « participations résiduelles horizontales admissibles » de Real Estate Asset Liquidity Trust, un conduit de titres adossés à des créances hypothécaires commerciales (TACHC) de la Banque Royale du Canada. Ces opérations de titrisation adossées à des créances hypothécaires commerciales ont été les trois premières opérations canadiennes de TACHC conclues conformément aux règles américaines sur la rétention du risque sous Dodd Frank : i) Certificats de transfert de créances hypothécaires commerciales série 2017 d’environ 377 millions de dollars, ii) Certificats de transfert de créances hypothécaires commerciales série 2018-1 d’environ 327 millions de dollars et iii) Certificats de transfert de créances hypothécaires commerciales série 2019-1 d’environ 416 millions de dollars.
  • La Banque de Nouvelle-Écosse a agi en tant qu’arrangeur principal et teneur de livres, concernant une facilité de crédit garantie de premier rang de 550 millions de dollars consentie à Recipe Unlimited Corporation, la plus ancienne et la plus importante entreprise de restauration à service complet du Canada. La facilité de crédit se composait d’un crédit à terme renouvelable de 150 millions de dollars d’une durée de trois ans et d’un crédit à terme renouvelable de 400 millions de dollars d’une durée de cinq ans (assorti d’une clause accordéon qui, à certaines conditions, pourrait augmenter le montant total de l’un ou l’autre crédit à terme renouvelable de 250 millions de dollars au plus). Nous avons également représenté Scotia Capital Inc. à titre d’agent de placement privé principal dans le cadre du placement privé contemporain par Recipe Unlimited Corporation de billets garantis de premier rang de premier rang d’une durée de 10 ans échéant en 2029, d’une valeur de 250 millions de dollars, qui sont de rang égal en droit de paiement aux prêteurs bancaires aux termes de la convention de crédit de Recipe.
  • Une importante banque canadienne de l’annexe I, à titre de mandataire, et un syndicat de prêteurs dans la négociation d’un engagement à fournir un financement au niveau cible dans le cadre de l’acquisition par les cadres, au montant de 525 millions de dollars, et de l’opération de privatisation d’une société ouverte canadienne ayant des activités internationales.
  • Le gouvernement du Canada concernant la garantie d’un prêt syndiqué de 2 milliards de dollars à Trans Mountain Pipeline pour permettre son expansion interprovinciale. Nous avons également fourni une représentation juridique à l’appui de l’achat.
  • Finning International Inc., dans l’augmentation de sa facilité de crédit de 1 à 1,3 milliard de dollars, avec majoration de l’option accordéon de 200 à 500 millions de dollars. Si l’option accordéon est utilisée, le montant total de la facilité serait de 1,8 milliard de dollars.
  • Un consortium de prêteurs, dont la Financière Sun Life, dans le cadre d’un prêt consenti à Mesirow Financial pour financer l’acquisition de trois casinos en Colombie-Britannique. Nous avons agi pour le compte des prêteurs dans le cadre du volet canadien de la transaction.
  • Capital Power, concernant le placement d’obligations à moyen terme (prospectus préalable) d’une valeur pouvant atteindre 2 milliards de dollars.

Témoignages

Chambers Canada

Des clients nous décrivent comme « des spécialistes du secteur, expérimentés et amicaux, avec qui il est facile de communiquer ». D’autres disent que notre équipe « a une bonne expertise du domaine bancaire commercial, ainsi qu’une fine compréhension des aspects techniques et des enjeux commerciaux liés aux grosses transactions ».

Legal 500

« L’équipe nationale de droit bancaire de Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L. offre un service remarquable, fait un travail impeccable, est extrêmement réactive et gère efficacement ses honoraires. »

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