Date de l'annonce : 2021-10-24
Valeur : Voir ci-dessous
Le 24 octobre 2021, le Fonds de placement immobilier Cominar (« Cominar ») (TSX : CUF.UN) a annoncé la conclusion d'une convention d'arrangement visant son acquisition par Iris Acquisition II LP (l'« acquéreur »), entité créée par un consortium dirigé par Propriété immobilière Canderel inc. (« Canderel »), l'un des principaux propriétaires et exploitants de biens immobiliers au Québec, qui regroupe FrontFour Capital Group, LLC (« FrontFour »), le Fonds d'investissement immobilier Artis (« Artis ») et des partenariats gérés par le Sandpiper Group (« Sandpiper ») (la « transaction »). Koch Real Estate Investments, LLC (« KREI ») et Artis fournissent également un apport de titres de capitaux propres privilégiés dans le cadre de la transaction. La transaction sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par un tribunal, conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (le « plan d'arrangement »). Dans le cadre de la transaction et suivant le plan d'arrangement, Groupe Mach Acquisition Inc. (« Mach ») fera l'acquisition d'immeubles commerciaux et de bureaux d'une valeur d'environ 1,5 G$.
Aux termes de la convention d'arrangement, l'acquéreur fera l'acquisition de Cominar pour une contrepartie en espèces de 11,75 $ par part (la « contrepartie »). Pour les porteurs de parts de Cominar, il s'agit d'une prime de 16,3 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume par part de Cominar pour la période de 20 jours se terminant le 22 octobre 2021, et une prime de 63,2 % par rapport au cours de clôture des parts de 7,20 $ à la Bourse de Toronto (« TSX ») le 15 septembre 2020, soit le dernier jour de bourse précédant l'annonce du processus d'examen stratégique. La contrepartie suppose que la valeur nette et la valeur d'entreprise de Cominar s'élèvent à environ 2,2 G$ et à 5,7 G$ respectivement.
Dans le cadre du plan d'arrangement, Mach fera l'acquisition d'immeubles commerciaux et de bureaux d'une valeur d'environ 1,5 G$ par l'intermédiaire de sa filiale Mach Capital Inc., en tant que garant de ses obligations. Blackstone fera l'acquisition du portefeuille d'immeubles industriels de Cominar (avec Mach, collectivement les « acquéreurs d'actifs »). L'acquisition des actifs de Cominar fera l'objet de conventions d'achat et de vente distinctes entre l'acquéreur et chaque acquéreur d'actifs; son produit financera en partie la contrepartie. Canderel et le consortium prévoient conserver certains immeubles commerciaux et de bureaux du portefeuille de Cominar.
La transaction devrait être conclue au premier trimestre de 2022, sous réserve de l'approbation des porteurs de parts de Cominar, du tribunal et des organismes de réglementation ainsi que de la satisfaction aux conditions de clôture habituelles.
BLG représente Mach. Son équipe, dirigée par Fred Pletcher et Neil Hazan, comprend Philippe Tardif, Julie Bogle, Olivier Busque, James Cantwell et Connor MacLeod (droit des valeurs mobilières et des marchés financiers); Line Abecassis, Catherine Guertin et Diane Leduc (droit immobilier); Julie Belley-Perron (droit de l'environnement); Benjamin Gross, Tu Anh Tran et Christina Sciarretta (services financiers :prêts garantis); Joseph H. Takhmizdjian et Alessandro Cotugno (droit fiscal); Subrata Bhattacharjee et Denes Rothschild (droit de la concurrence); Tasy Bacolias, Alex Wang, Jordan Furfaro, Geneviève Bergeron, Max Jarvie, Matteo Grandillo, Adam Ziri, Linda Varjan et Stéphanie Giroux (droit des sociétés et droit commercial); Danny J. Kaufer, Chanel Sterie, Rose Massicotte et Frédéric Massé (droit du travail et de l'emploi) ainsi que Samuel Robichon (droits des assurances).