Dans l’affaire Avante Automobile (2017) Corporation v. BMW Canada Inc., 2025 ONSC 87, la Cour supérieure de justice de l’Ontario a conclu que BMW Canada avait enfreint l’obligation d’agir équitablement imposée par la Loi Arthur Wishart en ne documentant pas adéquatement une prolongation de délai et en ne suivant pas les procédures de résiliation contractuelles. La Cour a reconnu la responsabilité de BMW, mais a rejeté la demande en dommages-intérêts du concessionnaire, au motif que le prix de vente réellement obtenu lors d’une transaction subséquente reflétait mieux la juste valeur marchande que les offres infructueuses plus élevées.
Cette décision nous rappelle que les rapports de franchisage sont soumis aux obligations d’agir équitablement même quand les parties traitent de façon informelle et qu’il est important de consigner adéquatement les modifications apportées au contrat.
Contexte
La société remplacée par Avante Automobile a acheté une concession BMW à Newmarket, en Ontario, en 2012. Parmi les conditions expresses de la transaction se trouvait celle de rénover les installations conformément aux nouvelles normes de BMW avant le 1er février 2014. La convention de détaillant était d’une durée de 24 mois – la fin était prévue pour le 31 décembre 2015, sous réserve de la fin des travaux de rénovation – et prévoyait des dispositions de résiliation standards assorties d’un délai de remédiation de 15 jours.
Les installations de la concession faisaient l’objet d’une entente avec la Commission des affaires municipales de l’Ontario exigeant le consentement préalable des propriétaires résidentiels voisins aux changements importants. Cette restriction n’a pas été relevée, car aucune recherche de titre n’a été effectuée avant l’achat, et elle a causé des retards dans les travaux.
BMW a repoussé l’échéance à plusieurs reprises : d’abord jusqu’à juin 2014, dans une correspondance officielle et dans une deuxième lettre d’intention, puis jusqu’à avril 2015, lors d’une entente verbale avec le président de BMW. La dernière prolongation a été notée dans des échanges par courriel seulement, pas dans une modification formelle à la convention.
Malgré d’importants progrès, les rénovations n’étaient toujours pas terminées en avril 2015. BMW a mis fin à la relation en mars 2016 et s’est engagée à coopérer dans les efforts de vente du concessionnaire. Après plusieurs tentatives infructueuses de vente à 21 millions de dollars, l’entreprise a été vendue pour 15 millions de dollars.
Décision
Le concessionnaire a intenté une action alléguant que le non-renouvellement de la convention par BMW et sa conduite tout au long de la relation constituaient un manquement aux obligations découlant de la convention, de la loi et de la common law ayant forcé une vente à prix réduit.
Manquement de BMW à l’obligation d’agir équitablement
La Cour a statué que BMW avait enfreint l’obligation d’agir équitablement qu’impose l’article 3 de la Loi Arthur Wishart en ne documentant pas adéquatement le report d’échéance à avril 2015 et en ne suivant pas les procédures de résiliation établies dans la convention de détaillant. Elle a déterminé que les parties avaient continué d’agir comme si la convention était en vigueur jusqu’en mars 2016 : BMW devait donc respecter ses procédures de résiliation, qui donnaient l’occasion au concessionnaire de corriger le défaut à l’origine de la résiliation.
Pas de dommages-intérêts recouvrables
Même si elle a reconnu les manquements aux procédures par BMW, la Cour a rejeté la demande en dommages-intérêts. Elle a conclu que le prix de vente de 15 millions de dollars était plus proche de la juste valeur marchande que les offres de 21 millions de dollars présentées par d’autres acheteurs. La Cour a également rejeté la demande en dommages-intérêts punitifs, rejetant ainsi à toutes fins pratiques l’action, sans dommages-intérêts recouvrables nets.
À retenir
- Exigences quant à la documentation : Les modifications apportées verbalement à un contrat de franchisage, surtout le report d’échéances, doivent être couchées par écrit dans une modification formelle, pas seulement constatées dans une confirmation par courriel.
- Procédures de résiliation obligatoires : Même quand les parties continuent d’agir de façon informelle après l’expiration du contrat, les franchiseurs doivent suivre les procédures de résiliation qui y sont prévues pour respecter l’obligation d’agir équitablement.
- Détermination de la juste valeur marchande : Les tribunaux seront diligents dans le calcul des dommages-intérêts et donneront plus de poids au prix de vente réel qu’aux offres supérieures infructueuses dans la détermination de la juste valeur marchande.
- Obligation continue d’agir équitablement : Les obligations de la Loi Arthur Wishart Act continuent de s’appliquer lors de la prolongation informelle des rapports de franchisage.
- Importance du contrôle diligent : La recherche de titre demeure une étape cruciale à accomplir avant de s’engager à apporter des modifications à des installations, pour relever les restrictions qui pourraient avoir une incidence sur les délais.
- Application générale en droit des franchises : Cette affaire concernait des concessionnaires automobiles soumis à d’autres mécanismes de règlement des différends, mais l’obligation d’agir équitablement serait certainement appliquée de la même façon à d’autres réseaux de franchise, y compris ceux soumis au Programme national d’arbitrage des concessionnaires d’automobiles (PNACA).
Cette décision montre que les tribunaux examinent attentivement les manquements à l’obligation d’agir équitablement dans le contexte de la résiliation d’un contrat de franchisage, mais que des dommages-intérêts ne seront accordés que si une évaluation réaliste de la juste valeur marchande est appuyée par une preuve de l’opération réalisée, plutôt que par des offres spéculatives.
BLG peut vous aider
Notre équipe peut vous aider à rédiger ou à réviser des contrats de franchisage et à gérer vos relations avec des franchisés, et vous représenter en cas de litige. Communiquez avec l’auteur ou avec une avocate ou un avocat des groupes Franchisage et distribution ou Différends contractuels de BLG.
