Les actions accréditives dans le secteur de l’innovation : est-ce pour bientôt?

Dans sa plateforme électorale 2025, le Parti libéral s’est engagé à élargir le programme d’actions accréditives (AA) en « ajoutant des actions accréditives à l’écosystème canadien des startups afin d’aider les entreprises en intelligence artificielle (IA), en informatique quantique, en biotechnologie et en fabrication de pointe à obtenir des fonds plus rapidement ». En s’appuyant sur le régime de financement par AA dans le secteur minier, ce projet ferait en sorte que les investisseurs « puissent déduire les dépenses admissibles en recherche et développement [qui seront engagées et auxquelles la société émettrice d’AA aura renoncées] directement de leur revenu imposable, ce qui réduira le risque associé aux investissements dans des entreprises canadiennes innovantes ».

Le budget fédéral du Canada publié le 4 novembre 2025 (le Budget fédéral 2025) ne fait aucunement mention de ce projet, ce qui est décevant vu les problèmes chroniques de productivité du Canada et les nombreuses difficultés qui nuisent au soutien et à la croissance du secteur de l’innovation (qui constitue l’assiette fiscale de demain). Le Canada a urgemment besoin de mobiliser sa politique fiscale pour répondre aux pressions tarifaires sans précédent des États-Unis et aux stimulants financiers de la politique « America First » s’il veut livrer concurrence sur l’échiquier économique mondial. Au chapitre des mesures fiscales qu’il peut adopter, le Canada a l’embarras du choix pour soutenir les entreprises (et les investisseurs) et les travailleurs canadiens, et ainsi protéger son assiette fiscale et les programmes sociaux qu’il finance, comme il est décrit plus en détail ailleurs (voir l’article Productivité, innovation et régime fiscal canadien).

La promesse électorale des libéraux concernant l’amélioration du programme de recherche scientifique et développement expérimental du Canada, qui figure au Budget fédéral 2025, est bien sûr la bienvenue, mais le budget ne fait aucune mention de la promesse du gouvernement d’élargir le régime d’AA au secteur de l’innovation (ni des projets mentionnés dans la plateforme libérale qui visent la création d’un régime privilégié des brevets et d’un « crédit d’impôt aux PME pour inciter celles-ci à tirer parti de l’IA »). L’inaction du gouvernement concernant l’élargissement du programme d’AA sème la consternation (d’autant plus que cela s’ajoute au retrait de l’incitatif aux entrepreneurs canadiens), car le Canada doit agir dès maintenant pour soutenir le secteur de l’innovation ou il risque de le perdre.

Le présent article porte sur le fonctionnement du régime d’AA, pour donner au lecteur une idée de la façon dont le projet d’élargissement au secteur de l’innovation pourrait fonctionner.

Aperçu

• Les actions accréditives (AA) sont un outil de financement à la disposition d’une société (Can ltée) qui lui permet d’émettre de nouvelles actions ordinaires aux investisseurs à un prix plus élevé que celui que Can ltée pourrait obtenir en émettant des actions « régulières », en raison des avantages fiscaux dont ces investisseurs peuvent se prévaloir. Jusqu’ici, le recours aux AA se limitait au secteur minier, aux termes de ce qui constitue une dépense admissible que Can ltée peut engager et transférer aux détenteurs d’AA.
• Les investisseurs sont prêts à payer une prime à Can ltée pour qu’elle émette des AA, car en souscrivant de telles actions, ils peuvent réduire leur impôt à payer en demandant des déductions fiscales au titre des dépenses admissibles que Can ltée a engagées; dans les faits, Can ltée transfère aux détenteurs d’AA les déductions d’impôt que la société pourrait autrement réclamer au titre des dépenses admissibles qu’elle engage.
• Dans le cadre d’un financement par AA, les investisseurs et Can ltée consentent à ce que les investisseurs achètent de nouvelles AA auprès de Can ltée, à ce que Can ltée engage un montant convenu de dépenses admissibles au cours d’une certaine période, et à ce que Can ltée « renonce » aux déductions fiscales générées par ces dépenses admissibles en faveur des détenteurs d’AA pour qu’ils puissent les utiliser. Si Can ltée n’a pas de bénéfice imposable (comme c’est souvent le cas de bien des entreprises en démarrage), la valeur actualisée de ces déductions fiscales auxquelles la société a renoncées et qu’elle a transférées aux détenteurs d’AA peut être très faible, voire négligeable. Le financement par AA permet à Can ltée de monétiser la valeur de ces déductions d’impôt, puisque les détenteurs peuvent les utiliser immédiatement pour réduire leur impôt à payer et qu’ils sont prêts à souscrire les AA moyennant une prime.  La convention de financement conclue entre les détenteurs d’AA et Can ltée est ce qui fait des actions ordinaires de Can ltée des AA.
• Les détenteurs d’AA du secteur minier peuvent en outre se prévaloir d’un autre avantage fiscal qui va au-delà des déductions auxquelles la société a renoncées, et ainsi bénéficier d’un traitement fiscal encore plus généreux. Certaines dépenses admissibles de Can ltée permettent aussi aux détenteurs d’AA de se prévaloir d’un crédit d’impôt à l’investissement (CII), sous forme de réduction équivalente d’impôt (c.-à-d. qu’un CII de 100 $ permet au détenteur d’AA de réduire son impôt à payer de 100 $).

En quoi les actions accréditives consistent-elles?

Selon la Loi de l’impôt sur le revenu (LIR), la règle générale veut qu’un contribuable ne peut déduire de ses revenus que les dépenses qu’il engage. Les AA font exception à cette règle, car une société (Can ltée) qui engage certains types de dépenses admissibles peut y « renoncer » (c.-à-d. les transférer) pour en faire bénéficier un investisseur qui souscrit de nouvelles actions ordinaires de Can ltée qui remplissent certaines exigences. Essentiellement, le détenteur d’AA peut utiliser les déductions fiscales auxquelles les dépenses admissibles de Can ltée donnent droit et qui lui sont transférées en vertu des règles relatives aux AA (ce qui lui permet de réduire son revenu imposable et l’impôt payable par ailleurs). En retour, le détenteur d’AA verse une prime à Can ltée qui est incluse dans le prix de souscription que la société reçoit pour les AA qu’elle lui émet. Can ltée est ainsi en mesure de monétiser efficacement la valeur des déductions fiscales qu’elle génère en engageant certaines dépenses (et auxquelles elle renonce en les transférant au détenteur d’AA)¹. La figure 1 illustre le fonctionnement du financement par AA dans le secteur minier selon les règles relatives aux AA actuelles.

Quels sont les éléments requis dans le cadre d’un financement par AA?

Le financement par AA requiert les éléments essentiels suivants :

1. Une société admissible à titre d’émettrice des AA. Selon les règles relatives aux AA actuelles dans le secteur minier, une société doit être une « société exploitant une entreprise principale » : une société dont l’entreprise principale fait partie des différentes activités énumérées (p. ex. extraction de minéraux ou recherche de minéraux par exploration).
2. Une action admissible (ou le droit à une action) qui correspond à la définition d’« action accréditive » au sens de la LIR. Une action admissible est essentiellement une action ordinaire d’une société exploitant une entreprise principale qui supporte tout le risque de gain et de perte : sont exclues des actions admissibles les « actions prescrites », étant des actions assorties de plafonds ou de fourchettes de dividendes ou de parts de liquidation, qui donnent au porteur un droit d’encaissement par anticipation ou un droit de rachat à son gré, ou qui font l’objet de quelque forme de garantie ou de protection contre les pertes que ce soit. Un droit d’acquérir une action admissible (un « droit d’achat d’actions accréditives ») qui n’est pas un « droit prescrit » (c.-à-d. qui est entièrement à risque) est admissible à titre d’AA.
3. Une convention d’émission d’actions accréditives admissibles conclue entre l’investisseur et l’émettrice d’AA (Can ltée) aux termes de laquelle Can ltée convient 1) d’émettre les AA à l’investisseur en contrepartie du prix de souscription qu’il assume, 2) d’engager des dépenses admissibles au titre des AA admissibles dans le délai prescrit d’un montant égal ou supérieur au prix de souscription et 3) de renoncer en faveur de l’investisseur (à l’aide du formulaire de l’ARC prescrit) à un montant des dépenses admissibles au titre des AA admissibles qui n’est pas supérieur au prix de souscription, transférant ainsi ces déductions à l’investisseur. Cette convention (qui fait des actions ordinaires nouvellement émises de Can ltée des AA) doit être soigneusement rédigée afin d’éviter que des conditions transforment les actions de Can ltée en « actions prescrites », tel qu’il est décrit précédemment.
4. Can ltée engage réellement le montant requis de dépenses admissibles au titre des AA admissibles dans le délai prescrit. Dans le régime actuel d’AA du secteur minier, les dépenses admissibles se limitent essentiellement aux « frais d’exploration au Canada » (FEC), une catégorie particulière de frais aux fins de l’impôt qui regroupe des « frais d’exploration minière primaire », lesquels sont des dépenses engagées en vue de déterminer l’existence, la localisation, l’étendue ou la qualité d’une ressource minérale au Canada (ce qui comprend les frais de prospection et d’études).

Quelles sont les incidences fiscales en cas d’achat d’AA?

1. Renonciation aux déductions fiscales en faveur des détenteurs d’AA

Lorsque les exigences des règles relatives aux AA sont respectées, les AA sont émises aux investisseurs, et Can ltée renonce aux dépenses admissibles qu’elle a engagées en faveur des détenteurs d’AA. Les détenteurs d’AA sont réputés avoir eux-mêmes engagé les dépenses admissibles pertinentes (c.-à-d. les FEC dans le cadre d’un financement par AA d’une société minière), et ils peuvent demander les déductions dans le calcul de leur revenu imposable pour réduire le montant d’impôt à payer sur leur revenu provenant d’autres sources. Can ltée ne peut pas demander de déductions fiscales pour ces dépenses admissibles auxquelles elle a renoncées.

Seul le premier détenteur des AA (c.-à-d. celui qui a souscrit les AA auprès de Can ltée) peut demander les déductions pour les dépenses admissibles; les détenteurs subséquents des AA, eux, ne le peuvent pas. Il est donc important que l’opération soit bien structurée pour s’assurer que les personnes visées soient les premiers détenteurs des AA émises par Can ltée. Il n’est pas nécessaire que le premier détenteur détienne encore les AA au moment où la société émettrice engage les dépenses ou y renonce, du moment qu’il est le premier propriétaire des AA.

Même si normalement, le montant que paie un investisseur correspond au coût aux fins de l’impôt du bien acquis, dans le cas d’une AA, l’investisseur est réputé en faire l’acquisition à un coût nul, pour tenir compte du fait qu’avec l’AA, il acquière également les dépenses admissibles pertinentes (c.-à-d. les FEC dans le cadre d’un financement par AA d’une société minière) qui sont déductibles du revenu. Comme le coût de l’AA est nul aux fins de l’impôt, peu importe le moment où l’AA est vendue, le détenteur réalise généralement un gain correspondant à la totalité du prix de vente. Ce gain étant généralement considéré comme un gain en capital (dont seuls 50 pour cent sont inclus dans le revenu à des fins fiscales), il est tout compte fait assez avantageux pour un investisseur de recevoir 100 $ de dépenses ayant fait l’objet d’une renonciation qu’il peut utiliser pour déduire 100 $ de ses autres revenus : le gain en capital accumulé sur l’AA n’est réalisé que si le détenteur vend l’AA, et, même dans ce cas, seule la moitié du gain en capital est incluse dans le revenu.

Le tableau 1 présente un exemple simple illustrant les incidences pour un investisseur qui achète 10 000 AA d’une société minière moyennant une prime de 1 $ l’action sur le cours des actions ordinaires « régulières » (autres que des AA) de l’émetteur des AA, qui reçoit 100 000 $ de FEC ayant fait l’objet d’une renonciation et qui vend ultérieurement les AA sur le marché au cours du marché (9 $).

2. Crédit d’impôt à l’investissement fédéral

Selon les règles relatives aux AA actuelles dans le secteur minier, un sous-ensemble de dépenses admissibles liées à l’exploration minière permet à un détenteur d’AA qui est une personne physique (c.-à-d. vivante) de se prévaloir d’un avantage fiscal supplémentaire en plus des déductions fiscales auxquelles Can ltée a renoncées en sa faveur : il s’agit d’un « crédit d’impôt à l’investissement » ou « CII ». Un CII de 100 $ permet de réduire de 100 $ l’impôt à payer (et non uniquement le revenu imposable) du détenteur d’AA. Plus précisément :

• le crédit d’impôt pour l’exploration de minéraux critiques (CIEMC) est un CII de 30 pour cent généré par les dépenses admissibles au titre des AA pour l’exploration minière effectuée depuis ou au-dessus de la surface terrestre et il vise principalement les minéraux critiques (selon la liste élargie présentée dans le Budget fédéral 2025);
• le crédit d’impôt pour l’exploration minière (CIEM) est un CII de 15 pour cent généré par les dépenses admissibles au titre des AA pour l’exploration minière effectuée depuis ou au-dessus de la surface terrestre en vue de déterminer l’existence, la localisation, l’étendue ou la qualité d’un minéral admissible (généralement un gisement de métal de base ou de métal précieux).

Par exemple, un détenteur d’AA qui est une personne physique 1) qui paie 100 $ pour acheter une AA émise par une société admissible et 2) en faveur de laquelle 100 $ de frais d’exploration admissibles au CIEM font l’objet d’une renonciation par l’émettrice des AA aurait droit à un CIEM de 15 $, réduisant ainsi de 15 $ son impôt à payer. Si des frais d’exploration faisant l’objet d’une renonciation sont admissibles à la fois au CIEMC et au CIEM, il n’est pas possible de présenter deux demandes de CII pour les mêmes frais.

Les CII fédéraux demandés pour des FEC faisant l’objet d’une renonciation en faveur du détenteur d’AA pour une année donnée sont déduits du solde de frais cumulatifs d’exploration au Canada (« FCEC ») du détenteur d’AA l’année suivante. Comme un solde de clôture négatif de FCEC est ajouté au revenu du détenteur d’AA, il pourrait y avoir un élément à inclure dans le revenu net du détenteur si ce dernier n’engage pas de FEC supplémentaires au cours de l’année. De plus, il est important de noter que le montant des CII provinciaux (voir ci-dessous) qui se rapportent aux FEC faisant l’objet d’une renonciation en faveur d’un détenteur d’AA en vertu d’une convention d’émission d’AA est déduit des FCEC du détenteur dans l’année où l’incitatif est accordé (habituellement l’année au cours de laquelle le détenteur demande le CII provincial dans sa déclaration de revenus). Encore une fois, à moins que le détenteur d’AA n’ait ou n’engage d’autres FEC, cette réduction au titre des FCEC pourrait créer un solde négatif de FCEC et faire en sorte que ce montant puisse être inclus dans le revenu de l’année ultérieure.

3. Crédits d’impôt à l’investissement provinciaux

Certaines provinces (l’Ontario, la Colombie-Britannique, la Saskatchewan et le Manitoba) offrent des CII semblables aux fins de l’impôt sur le revenu provincial à l’égard d’activités d’exploration « primaire » comparables menées dans la province. Dans la plupart des cas, l’incitatif provincial offert est limité aux particuliers qui résident dans la province.

Les CII provinciaux réduisent généralement le montant du CII fédéral disponible. La Prospectors and Developers Association of Canada a préparé un diagramme très utile (cliquer ici) qui montre l’effet des CII fédéraux et des incitatifs provinciaux pour l’achat d’AA, y compris l’inclusion potentielle des CII fédéraux et provinciaux dans le revenu des années subséquentes. Cliquer ici pour accéder aux deux diagrammes qui comparent le coût après impôt de placements dans des AA admissibles au CIEM et au CIEMC fédéraux dans chacune des provinces (selon le taux d’imposition marginal le plus élevé dans chaque province).

Qu’y a-t-il d’autre à savoir sur le financement par AA?

AA après la souscription : Une AA est simplement une action ordinaire régulière de la société émettrice qui permet au souscripteur initial de bénéficier d’avantages fiscaux déterminés aux termes de la convention de financement conclue entre Can ltée et l’investisseur, et correspond par ailleurs à une action ordinaire « régulière » (autre qu’une AA) émise par la même société. Une fois que le souscripteur initial a acquis une AA et réclamé les avantages fiscaux connexes, celle-ci n’est plus considérée comme une AA et devient simplement une action ordinaire « régulière ».

Sociétés de personnes : Comme les règles fiscales relatives aux AA ont pour but de réduire le coût de financement des activités à risque élevé, certains détenteurs d’AA préfèrent investir dans un portefeuille de sociétés émettrices d’AA au moyen d’un placement dans une société de personnes qui achète des AA dans un certain nombre de sociétés et qui diversifie ainsi les risques associés à un seul placement. Les placements en AA faits par l’intermédiaire de sociétés de personnes peuvent servir à transférer aux associés les déductions fiscales et les CII auxquels les placements en AA faits par la société de personnes donnent droit.

Dons à des organismes de bienfaisance : Dans certains cas, les investisseurs détiennent les AA qu’ils souscrivent uniquement durant une très courte période et en font don à un organisme de bienfaisance enregistré afin de bénéficier d’avantages fiscaux supplémentaires résultant d’un tel don. Des règles particulières peuvent s’appliquer dans ces circonstances.

Impôt minimum de remplacement : Les personnes physiques et certaines fiducies peuvent être assujetties à l’« impôt minimum de remplacement » (IMR); dans ce cas, le revenu du contribuable est recalculé pour limiter les déductions et les crédits, et si le montant de l’IMR excède celui de l’impôt ordinaire exigible du contribuable, l’IMR est imposé. Les contribuables qui sont assujettis à l’IMR peuvent constater que les avantages fiscaux liés aux placements en AA selon les règles « régulières » du calcul de l’impôt exigible sont amoindris lors du calcul de l’IMR.

Mécanique des AA

Un certain nombre de règles régissent la façon dont les dépenses admissibles doivent être effectuées et faire l’objet d’une renonciation. Voici les règles de base :

• Moment où la société engage les dépenses : La période durant laquelle Can ltée doit engager les dépenses admissibles commence à la date de conclusion de la convention de souscription et se termine 24 mois après la fin du mois où la convention de souscription a été conclue (la « période de 24 mois »). Les dépenses admissibles ne peuvent pas être engagées avant la date de conclusion de la convention de souscription.
• Moment où la société renonce aux dépenses : Can ltée doit renoncer aux dépenses admissibles en faveur des détenteurs d’AA au plus tard à la fin du mois de février de l’année suivant la fin de la période de 24 mois. En règle générale, la société minière ne peut pas renoncer aux dépenses avant de les avoir engagées, sous réserve de la « règle de rétrospection » décrite ci-dessous.
• Montant maximal de renonciation : Le montant des dépenses admissibles faisant l’objet d’une renonciation ne peut pas dépasser le montant des FEC disponibles de Can ltée ou le montant payé par l’investisseur pour acquérir les AA.

Toutefois, la plupart des opérations portant sur des AA sont structurées de manière à tirer profit d’une « règle de rétrospection » particulière qui permet à Can ltée de renoncer aux FEC en faveur des investisseurs avant même qu’elle n’engage effectivement ces frais, ce qui n’est pas permis selon les règles régulières. Seuls les FEC issus de « frais d’exploration minière primaire » peuvent faire l’objet de ce traitement particulier, et ce, seulement si Can ltée et les investisseurs n’ont aucun lien de dépendance.

Si Can ltée conclut une convention de souscription d’AA au cours d’une année donnée (par exemple en 2025) et qu’elle engage des frais d’exploration « primaire » au Canada l’année civile suivante (2026), et si le détenteur d’AA a souscrit les AA aux termes de cette convention avant la fin de 2025, Can ltée peut renoncer à ces frais d’exploration « primaire » au Canada en faveur des détenteurs d’AA durant les trois premiers mois de 2026 (avec prise d’effet le 31 déc. 2025). Dans un tel scénario, Can ltée est réputée avoir engagé les frais d’exploration « primaire » au Canada le dernier jour de 2025, de sorte qu’elle peut renoncer aux FEC à cette date. Dans ces circonstances, il est donc possible de renoncer aux dépenses en faveur des détenteurs d’AA avant même que Can ltée les engage réellement. Cette façon de faire a pour effet de raccourcir la période dont dispose l’investisseur pour payer les AA et celle dont dispose Can ltée pour renoncer aux dépenses admissibles et les engager par rapport à la période régulière de 24 mois, mais fait en sorte que le détenteur d’AA a plus rapidement accès à la déduction des FEC et qu’il n’a pas à attendre que Can ltée engage réellement les dépenses admissibles. La Figure 2 montre la chronologie d’une opération portant sur des AA émises relativement à des activités d’exploration « primaire ». Il est à noter que si la « règle de rétrospection » est appliquée à l’égard des frais d’exploration « primaire » au Canada, Can ltée est tenue, en vertu d’une disposition particulière de la LIR, de payer ce qui correspond essentiellement à un impôt sur la valeur temporelle de l’argent calculée mensuellement, sur les dépenses qui ont fait l’objet d’une renonciation, mais qui n’ont pas encore été engagées à la fin du mois, et ce, dès le mois de février de l’année civile suivant la date de conclusion de la convention de souscription (2026 dans l’exemple ci-dessus).