L’Agence du revenu du Canada (ARC) a annoncé un changement important au traitement des commissions de suivi des organismes de placement collectif (commissions de suivi) en ce qui a trait à la taxe sur les produits et services/taxe de vente harmonisée (TPS/TVH). Avec prise d’effet le 1er juillet 2026, les commissions de suivi seront traitées comme des fournitures taxables, ce qui renverse ainsi la position de longue date de l’ARC selon laquelle ces paiements étaient effectués à l’égard de services financiers exonérés.
Ce changement aura des répercussions considérables pour les gestionnaires d’organismes de placement collectif (gestionnaires), les courtiers et les conseillers, y compris de nouvelles exigences en matière d’inscription à la TPS/TVH, des changements aux systèmes et des répercussions possibles sur les coûts.
Contexte
Pendant plusieurs décennies, l’ARC a considéré que les commissions de suivi constituaient un service financier exonéré, en se fondant sur l’alinéa 123(1)(l) de la Loi sur la taxe d’accise, qui exonère les services visant à « prendre les mesures en vue d’effectuer » la vente ou l’émission d’instruments financiers.
Cette position avait d’ailleurs été réaffirmée aussi récemment qu’en 2022, dans l’interprétation en matière de TPS/TVH 187184, dans le cadre de laquelle l’ARC avait confirmé que les commissions de suivi versées aux courtiers et aux mandataires étaient généralement exonérées pour les motifs suivants :
- elles étaient versées aux courtiers pour leur rôle dans la prise de mesures initiales visant la vente de parts d’organismes de placement collectif;
- la nature continue des paiements n’avait pas d’incidence sur le fait qu’ils pouvaient être considérés comme un service financier exonéré;
- les liens constants du courtier avec le client étaient considérés comme accessoires à l’activité exonérée de prise de mesures.
Toutefois, le 22 décembre 2025, l’ARC a avisé les parties prenantes du secteur qu’elle comptait renverser sa position administrative de longue date et traiter les commissions de suivi comme étant taxables pour l’application de la TPS/TVH à compter du 1er juillet 2026. Dans son interprétation, l’ARC a également indiqué que la prise de mesures pour l’émission initiale de parts demeure une fourniture exonérée. Par conséquent, les frais de négociation initiaux gagnés par les courtiers ne devraient pas être assujettis à la TPS/TVH.
Selon l’ARC :
- les commissions de suivi constituent des services taxables continus fournis par les courtiers et les mandataires plutôt que des services exonérés liés à la vente initiale de parts d’organismes de placement collectif;
- cette évaluation s’applique tant aux paiements versés aux courtiers initiaux qu’à ceux versés à de nouveaux courtiers qui font l’acquisition de comptes clients.
Selon la position mise à jour de l’ARC, les commissions de suivi rémunèrent les courtiers pour le soutien administratif, les conseils et les services fournis en permanence aux clients, soit des activités qui ne correspondent pas à la définition d’un « service financier » exonéré.
Conséquences pour les participants au secteur
Les courtiers et les conseillers qui dépassent le seuil de 30 000 $ CA en fournitures taxables devront désormais s’inscrire à la TPS/TVH, s’ils ne le sont pas déjà, et commencer à facturer, à percevoir et à remettre la TPS/TVH sur les commissions de suivi reçues des gestionnaires à compter du 1er juillet 2026.
Il s’agit là d’un changement opérationnel important : les systèmes doivent être mis à jour pour effectuer le suivi des commissions taxables, déterminer le taux approprié de TPS/TVH en fonction de l’adresse de facturation, produire des documents fiscaux conformes qui étayent le droit du gestionnaire d’organismes de placement collectif d’obtenir un crédit de taxe sur les intrants (CTI), et effectuer un suivi de la TPS/TVH payée pour réclamer les CTI à l’égard des frais connexes.
La nouvelle position de l’ARC concernant les commissions de suivi crée également de nouveaux risques liés à la conformité. Les courtiers et les conseillers doivent s’assurer qu’ils classent correctement tous les flux de revenu, qu’ils distinguent les services taxables des services exonérés, et qu’ils tiennent une documentation adéquate pour étayer leurs déclarations de TPS/TVH. Tout défaut de percevoir et de remettre la TPS/TVH pourrait entraîner de nouvelles cotisations, des sanctions et des intérêts. Les entreprises devront revoir les modèles de services aux clients, les ententes de rémunération et les contrôles fiscaux internes pour s’assurer qu’elles respectent l’interprétation révisée de l’ARC et pour atténuer leur exposition à ces risques alors que l’industrie effectue la transition vers ce nouveau régime de TPS/TVH.
Pour les gestionnaires, la TPS/TVH versée sur les coûts des intrants, y compris les commissions de suivi nouvellement taxables, pourrait être non récupérable, en totalité ou en partie, en raison de la nature exonérée des instruments financiers qu’ils fournissent. Bien que le droit des gestionnaires à des CTI fasse l’objet d’une analyse fortement tributaire des faits, notamment selon le statut d’inscription, le statut d’institution financière désignée particulière (IFDP) et la méthode d’attribution, les gestionnaires devraient présumer que la TPS/TVH payée relativement aux commissions de suivi aura un effet sur le rendement économique des fonds, soit en raison d’une taxe non récupérable, soit en raison d’une hausse des coûts de conformité et du risque d’audit.
Les gestionnaires qui réussissent à établir leur droit à des CTI demeurent assujettis aux exigences législatives relatives aux pièces justificatives requises pour demander des CTI. Selon notre expérience, les conventions de courtage existantes prévoient rarement des obligations imposant aux parties de fournir de tels documents aux gestionnaires, et les commissions de suivi, ainsi que les méthodes selon lesquelles elles sont calculées et versées, peuvent rendre difficile le respect de ces obligations. Pour régler ces enjeux, les gestionnaires devront probablement réviser les conventions de courtage.
En ce qui concerne les investisseurs, bien que le changement ne leur impose pas la TPS/TVH directement, les gestionnaires pourraient rajuster les structures de frais, ce qui pourrait avoir une incidence sur les coûts des fonds dans leur ensemble.
Points à examiner pendant la transition
Alors qu’elles assimilent ces changements et déterminent l’effet qu’ils pourraient avoir sur leurs activités, les parties prenantes du secteur devraient commencer à en évaluer les répercussions sur leurs systèmes, leurs contrats et leur conformité bien avant la date de prise d’effet du 1er juillet 2026. Les entreprises visées par de nouvelles obligations d’inscription devraient y porter une attention particulière, car elles pourraient subir des délais de traitement auprès de l’ARC.
Puisque les nouvelles règles s’appliquent aux paiements effectués à compter du 1er juillet 2026, peu importe le moment où les parts de fonds sous-jacentes ont été vendues, les conventions existantes pourraient également devoir être renégociées et modifiées pour tenir compte des obligations de conformité à la TPS/TVH découlant de ce changement.
Points à retenir
Ce changement aura des répercussions importantes pour les gestionnaires et les courtiers. Les entreprises touchées devraient faire ce qui suit :
- évaluer les exigences d’inscription à la TPS/TVH;
- passer en revue les conventions de rémunération intervenues entre les gestionnaires et les courtiers;
- mettre à jour les systèmes de facturation et de comptabilité pour s’assurer que la TPS/TVH est appliquée et remise correctement et que les CTI peuvent être valablement demandés;
- modéliser les répercussions financières sur les activités des fonds et les structures de coûts pour les investisseurs;
- communiquer les changements aux parties prenantes, y compris aux conseillers et aux partenaires en placement.
Si vous avez des questions au sujet de la nouvelle position de l’ARC et de ses répercussions sur le secteur, vous pouvez communiquer avec les principaux contacts nommés ci-dessous ou avec un membre du groupe Fiscalité de BLG.
