Perspectives

POINTS DE VUE

Comment mettre en place un solide régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres à l’intention de ses employés?

Lorsqu’elles planifient leur réussite, les entreprises ne doivent en aucun cas négliger le rôle que jouent leurs bons et fidèles éléments dans le succès de leurs activités. S’ils sont heureux et investis, les employés se montrent généralement plus motivés et productifs, ce qui se traduit par une rentabilité accrue et une meilleure stabilité financière.

La mise en place d’un régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres est un bon moyen d’y parvenir. Pouvant revêtir différentes formes, il est essentiellement conçu pour donner aux employés une participation dans l’entreprise. Ainsi, ces derniers sont soumis aux mêmes risques et profitent des mêmes avantages qu’elle. De cette façon, les entreprises font concorder les motivations de leurs employés et celles de leurs actionnaires.

À l’instar de toutes les ententes en matière d’emploi, ce type de régime de rémunération nécessite un important travail de conception initial. La haute direction, notamment, devrait peser le pour et le contre de divers types de régime avant de déterminer comment structurer au mieux les ententes des employés.

Régimes de rémunération en espèces vs régimes de rémunération à base d’actions

Lorsqu’elles établissent la structure du régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres qu’elles comptent offrir à leurs employés, les entreprises ont globalement le choix entre deux possibilités : un régime de rémunération en espèces ou, si l’entreprise est une société de capitaux ou une fiducie de fonds commun de placement, un régime de rémunération à base d’actions.

Dans un régime de rémunération en espèces, les employés reçoivent une attribution en espèces déterminée en fonction d’un paramètre financier, comme la valeur d’une action de la société ou son BAIIA. Les attributions en espèces peuvent être ajustées à la valeur courante ou à la valeur prévisionnelle de l’action, laquelle correspond à l’augmentation de la valeur de cette dernière (ou d’un autre paramètre) entre la date où elle a été attribuée et celle où elle est devenue acquise.

Dans le cadre de ce régime, les employés ne possèdent pas véritablement d’action ni un quelconque intérêt dans l’entreprise et n’ont par conséquent aucun droit de vote ni de propriété. En revanche, leur rémunération est liée à la valeur de l’entreprise et leurs motivations concordent donc avec celles des actionnaires. Les régimes de rémunération en espèces représentent souvent une bonne solution pour les entreprises familiales à actionnariat restreint, où seuls les membres de la famille peuvent devenir actionnaires.

Quant aux régimes de rémunération à base d’actions, ils ont été conçus pour faire des employés des actionnaires et, à ce titre, ils requièrent l’émission de véritables actions. Au Canada, les régimes d’options sur actions sont les plus populaires, car ils bénéficient du traitement fiscal le plus avantageux et offrent une plus grande souplesse pour ce qui est de l’acquisition des droits. Toutefois, il existe d’autres types de régimes qui reposent également sur l’émission d’actions entières. Bien que les régimes de rémunération à base d’actions soient monnaie courante dans les sociétés ouvertes et fermées, leur mise en place au sein de sociétés fermées nécessite des égards particuliers.

Un régime d’options sur actions, c’est quoi?

Un régime d’options sur actions permet aux employés de faire l’acquisition d’actions à un prix donné (généralement équivalent à leur juste valeur marchande au moment de leur attribution) pendant une période déterminée. Si la valeur des actions augmente pendant ce laps de temps, les employés ont la possibilité de les acheter au prix donné.

De l’importance d’établir des règles

Bien que les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres à l’intention des employés puissent s’avérer très utiles pour favoriser l’engagement des employés, ils peuvent aussi comporter des risques. Pour les limiter – et éviter tout conflit inutile –, il importe, avant toute chose, de prendre le temps de concevoir adéquatement en amont le régime voulu.

Lors de la conception d’un tel régime, il est primordial de veiller au respect de la législation en matière d’emploi, des lois fiscales et des normes relatives à la gouvernance d’entreprise. De plus, vous devez vous assurer que l’entente qui vous lie à vos employés est solide. Elle doit tenir compte de toutes les variables possibles et énoncer ce qui se passera en cas de décès, de cessation d'emploi, d’incapacité, de démission ou de départ à la retraite de l’employé.

Il est important de réfléchir à toutes les situations dans lesquelles l’entreprise pourrait vouloir se réserver le droit d’annuler les options d’un employé ou de lui racheter ses actions. Par exemple, vous devez décider si les ayants cause de l’employé pourront exercer les options ou conserver les actions qu’il avait obtenues par suite de l’exercice d’options. Vous devrez également déterminer si vous souhaitez établir des règles différentes en cas de démission, de congédiement justifié, de départ à la retraite ou de congédiement sans motif valable de l’employé.

L’entreprise doit de plus se demander si elle aura le droit ou l’obligation d’accélérer la période d’acquisition des options dans certaines circonstances. Les règles peuvent différer selon qu’il s’agit d’une société ouverte ou fermée. Pour ce qui est des sociétés fermées, si un employé exerce ses options et devient actionnaire, il devrait être soumis à une convention régissant l’actionnariat qui détermine ses droits et ses obligations par rapport à ceux des autres actionnaires. Elle pourrait par exemple contenir des dispositions restreignant la capacité de l’employé à mettre en gage ou à transférer ses actions, à divulguer des renseignements financiers ou à voter contre les actionnaires majoritaires sur des questions importantes.

Besoin d’un coup de main?

La mise en œuvre d’un bon régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres à l’intention de ses employés peut s’avérer complexe. C’est pourquoi vous devriez vous assurer qu’il est d’emblée correctement structuré.

Dans le meilleur des mondes, il s’agirait non seulement d’obtenir de l’aide pour élaborer le régime, et rédiger les conventions d’option, les ententes en matière d’emploi et les conventions régissant l’actionnariat, mais aussi de demander conseil pour ce qui touche toute question pertinente qui pourrait se poser en matière de valeurs mobilières, de contrôle majoritaire, d’emploi et de fiscalité.

Pour en savoir plus sur la façon dont BLG peut vous aider relativement à votre régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres, n’hésitez pas à communiquer avec nous.