Perspectives

COVID-19 : Mobiliser des capitaux sur le marché privé canadien actuel

Le 11 mars 2020, l’Organisation mondiale de la santé a déclaré que l’éclosion à l’échelle mondiale de la COVID-19 était une pandémie. Un grand nombre de pays ont déclaré l’état d’urgence et mis en place des mesures radicales de sécurité et de santé publiques, notamment la fermeture d’usines, de centres de distribution et de ports, provoquant ainsi une perturbation importante de la chaîne d’approvisionnement mondiale.

Même avant la pandémie, certains indicateurs annonçaient un ralentissement imminent et potentiellement durable de l'économie générale, tant au Canada que dans le monde.

La mobilisation des capitaux : un processus stratégique et permanent et non un acte ponctuel

S’il est souvent difficile d’attirer des capitaux en affaires, il est encore plus difficile d’y arriver dans le climat actuel de la COVID-19. Que ce soit une jeune entreprise à la recherche d’un financement de prochaine étape essentiel, une entreprise bien établie à la recherche de capitaux de croissance ou, pire encore, n’importe quelle entreprise à la recherche d’un fonds de roulement d’urgence pendant la pandémie actuelle, il est fort probable que les entreprises rencontrent des obstacles considérables supplémentaires pour obtenir le soutien financier dont elles ont tant besoin ou qu’elles échouent à l’obtenir.

Jusqu’à la pandémie actuelle, les entreprises privées disposant d’une bonne planification et d’un plan d'affaires convaincant pouvaient accéder aux capitaux qui leur étaient nécessaires pour passer au prochain niveau, par une ou plusieurs sources de financement traditionnelles (se reporter à l’encadré indiquant les structures de financement courantes habituellement offertes). Avant la COVID-19, les clés traditionnelles du succès pour une entreprise à la recherche de capitaux consistaient :

  • à avoir une bonne compréhension des conditions minimales que les investisseurs exigeraient sur le marché courant
  • à faire appel aux conseillers juridiques et financiers de l’entreprise bien avant la prochaine mobilisation de fonds requise
  • à évaluer les effets qu’aura le financement proposé par l'entreprise sur les besoins en capitaux, les projections et les jalons à long terme.

Le choc économique résultant des mesures d'isolement social et physique actuellement mises en œuvre partout au Canada et à l’échelle mondiale pour limiter la pandémie risque de causer d'importantes pertes de revenus aux entreprises. Il laisse entrevoir également que des millions de Canadiens perdront leur emploi à court et peut-être à long terme, et obligera sans aucun doute la haute direction d’organisations dans de nombreux secteurs (y compris les services essentiels) à envisager un plan de survie afin de gérer les sorties de fonds et les dépenses d’entreprise, dont les charges salariales. Cette planification financière nécessitera l'examen de tous les programmes d'aide publics disponibles, en plus des options de financement traditionnelles.

Plan d’intervention économique pour répondre à la COVID-19 (Soutien aux Canadiens et aux entreprises)

En réponse à la pandémie, le gouvernement du Canada a pris des mesures immédiates et importantes pour venir en aide tant aux particuliers canadiens qu’aux entreprises canadiennes aux prises avec des difficultés financières découlant des impacts économiques de la pandémie. L'approche coordonnée et le plan de relance proposé par le gouvernement du Canada dans le cadre de son plan d'intervention économique pour répondre à la COVID-19 (Soutien aux Canadiens et aux entreprises) visent à soutenir et à stabiliser l'économie et le secteur financier. Ce plan comprend les mesures économiques et fiscales suivantes :

  • le gouverneur de la Banque du Canada a abaissé le taux d'intérêt pour le ramener à 0,75 pour cent, et des réductions supplémentaires sont prévues
  • le surintendant des institutions financières a annoncé des mesures soutenant l’ajout de 300 milliards de dollars à la capacité de prêt des grandes banques
  • un nouveau Programme de crédit aux entreprises a été établi pour mettre à la disposition des entreprises canadiennes plus de 10 milliards de dollars sous forme de solutions de financement et d’assurance-crédit offertes par l’intermédiaire d’Exportation et développement Canada (EDC) et de la Banque de développement du Canada (BDC), comme nous le décrivons plus amplement ci-après
  • l'Agence du revenu du Canada (ARC) permet à toutes les entreprises de reporter après le 31 août 2020 le paiement des montants de l'impôt sur le revenu, y compris les soldes d'impôt à payer et les acomptes provisionnels, en application de la partie I de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), qui sont exigibles à compter du 18 mars 2020 et avant le 1er septembre 2020, sans intérêts ni pénalités sur ces montants pendant la période indiquée

Avec prise d’effet immédiate, le Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF) a abaissé la réserve pour stabilité intérieure, qui est requise des banques d’importance systémique, de 1,25 pour cent des actifs pondérés en fonction des risques. Cette mesure vise à accroître la capacité de prêt des grandes banques canadiennes et à soutenir l’octroi de crédit à l’économie pendant la période de perturbation associée à la COVID-19. Le déblocage de la réserve devrait permettre de rehausser la capacité de prêt de plus de 300 milliards de dollars. Jeremy Rudin, le surintendant des institutions financières, a clairement indiqué qu'il s'attendait à ce que les banques utilisent la capacité de prêt supplémentaire fournie par les récentes mesures proposées par le gouvernement pour soutenir les entreprises et les ménages canadiens.

Le 13 mars 2020, le gouvernement a annoncé l’établissement du Programme de crédit aux entreprises (PCE) en vue d’aider les entreprises canadiennes à obtenir du financement durant la pandémie actuelle. Le PCE vise à favoriser l’accès au financement des entreprises canadiennes de tous les secteurs et de toutes les régions. Au moyen de ce programme, Exportation et développement Canada (EDC) et la Banque de développement du Canada (BDC), toutes deux des sociétés d’État à vocation financière, devraient être en mesure de fournir plus de 10 milliards de dollars sous la forme de prêts directs et d’autres types de soutien financier au taux du marché aux « entreprises dont le modèle commercial est viable », mais qui auraient autrement un accès limité au financement. En travaillant en étroite collaboration avec les institutions financières, EDC et la BDC pourront, dans le cadre de ce programme, combler les lacunes d’accès aux marchés et favoriser l’attribution d’un plus grand nombre de prêts de la part des institutions du secteur privé.

Dès maintenant, la BDC offre dans le cadre du PCE de nouvelles mesures aux entreprises admissibles pour venir en aide aux propriétaires d’entreprise touchés par la propagation de la COVID-19, dont les suivantes :

  • des prêts de fonds de roulement jusqu’à concurrence de 2 millions de dollars assortis de modalités souples et le report des remboursements pour une période pouvant aller jusqu’à 6 mois pour les entreprises admissibles
  • le report des paiements pour une période pouvant aller jusqu’à 6 mois, pour les clients actuels de la BDC dont l’engagement de prêt total à la BDC est égal ou inférieur à un million de dollars
  • la réduction des taux pour les nouveaux prêts admissibles

Plus de précisions concernant les mesures du PCE, notamment celles concernant le soutien par secteur, devraient être communiquées dans les prochains jours et pourront être consultées au Centre de ressources sur la COVID-19 de BLG. Les entreprises qui désirent obtenir de l’aide dans le cadre du PCE devraient communiquer avec la ou les institutions financières avec lesquelles elles ont déjà une relation, afin que celles-ci puissent évaluer la demande financière du client. Lorsque les besoins du client dépassent le niveau de soutien pouvant être accordé par l’institution financière, cette dernière collaborera avec la BDC ou EDC en vue d’obtenir des ressources supplémentaires que le gouvernement offre au moyen du PCE.

Toutes les entreprises solvables dont le modèle commercial est viable et dont les activités relèvent du mandat de la BDC et/ou d’EDC seront admissibles au PCE. Le PCE est déjà offert et les entreprises intéressées doivent communiquer avec leur institution financière pour obtenir plus de renseignements.

Le PCE est dirigé par un groupe de surveillance composé de représentants du ministère des Finances, d’EDC, de la BDC et d’institutions financières canadiennes. Le groupe directeur se réunit régulièrement pour échanger des renseignements et rechercher des moyens plus efficaces de collaboration afin d’optimiser l’impact positif de l’initiative sur les entreprises et l’économie. Le gouvernement surveillera le PCE en collaboration avec les prêteurs participants pour s’assurer que le programme atteint ses objectifs.

En outre, pour soutenir et aider les entreprises à faire face aux problèmes de liquidités et aux difficultés des prochains mois liés à la pandémie de la COVID 19 et à la crise économique qui en découle :

  • l’Agence du revenu du Canada reporte le paiement de l'impôt sur le revenu au 31 août 2020
  • le gouvernement reporte au 30 juin 2020 les versements de la taxe sur les produits et services/taxe de vente harmonisée (TPS/TVH) et les paiements de droits de douane
  • le gouvernement a annoncé une subvention salariale temporaire de trois mois pour les petites entreprises employeurs

Dès maintenant, et pour une période de trois mois prenant effet rétroactivement le 15 mars, les employeurs admissibles, notamment les entreprises, les organismes de bienfaisance et les organismes à but non lucratif, qui versent une rémunération aux employés, que ce soit sous forme de salaires, de traitements ou d’avantages imposables, et qui accusent une baisse d’au moins 30 pour cent de leurs revenus en raison de la pandémie, sont admissibles au programme de subvention salariale de 70 pour cent que le gouvernement du Canada vient d’annoncer. Bien que nous croyions comprendre que le gouvernement donnera cette semaine plus de détails et des directives aux employeurs sur ce programme, il est prévu que la subvention salariale annoncée corresponde à 75 pour cent de la rémunération versée par l’employeur entre le 15 mars 2020 et le 15 juin 2020, jusqu'à concurrence d’une prestation hebdomadaire maximale de 847 $ par employé et sans limites sur le nombre d'employés qu'une organisation a à son service pendant cette période. Dans une annonce antérieure visant une version précédente de ce programme de subvention, le gouvernement avait indiqué que les employeurs admissibles recevant cette subvention seraient tenus de déclarer le montant total comme revenu dans l'année pour laquelle la subvention est reçue.

Observations tirées de la collaboration avec des équipes de direction ayant fait leurs preuves en mobilisation de capitaux

Donnez aux investisseurs ce qu'ils veulent. Les investisseurs s'intéressent aux mesures prises pour améliorer le potentiel de gains durables de votre entreprise. En général, les investisseurs réagiront plus favorablement à la gestion à long terme et à la stabilité d’employés clés. Avant d'entamer le prochain cycle de financement, examinez si l'entreprise dispose d’une équipe de direction suffisamment motivée et si elle a pris des mesures efficaces pour conserver les talents clés. Songez à préparer un état des flux de trésorerie pour démontrer les besoins de trésorerie à court terme, y compris une analyse de sensibilité pour indiquer l'impact de la pandémie sur l'entreprise.

Présentez-vous bien. Les entreprises à la recherche de financement devraient s’assurer que tous leurs livres et registres et documents juridiques pertinents soient à jour, complets, précis et facilement accessibles aux investisseurs et à leurs conseillers afin qu'ils puissent effectuer un contrôle diligent approfondi. Une salle d’information complète et bien organisée est une tactique de base mais efficace pour réduire les coûts de financement supplémentaires découlant du risque d'investissement perçu.

Planifiez tôt : faites appel à vos conseillers tôt. Les entreprises attendent souvent trop longtemps avant de faire participer leurs conseillers professionnels au processus de mobilisation de capitaux et aux préparatifs connexes, ou changent de conseillers entre les cycles de financement sans permettre une transition efficace. En ne faisant pas appel aux conseillers juridiques et financiers à un stade précoce, une entreprise s’expose davantage au risque d’aboutir à un résultat défavorable, comme celui d’exposer ses actionnaires actuels à une plus grande dilution en raison d’une évaluation à la baisse, d’échouer à attirer des capitaux suffisants pour répondre aux besoins de financement courants et à court terme de l'entreprise ou de devoir se contenter de conditions de financement plus restrictives et plus coûteuses.

La participation de votre équipe juridique dès le début vous permet de planifier bien à l’avance, et notamment de tenir compte de tous les droits de tiers pertinents découlant du financement proposé. Il se peut que vous ayez besoin du consentement, de l'approbation ou de la renonciation des prêteurs, des créanciers et des actionnaires existants pour réaliser le financement requis. Il est essentiel que votre équipe juridique soit déjà en mesure d’établir les droits de tiers et de vous conseiller à ce chapitre.

Mettez le cap sur l’avenir. En matière de gestion de trésorerie, il est important de se préparer à l’avance et d'établir correctement l'horizon financier prévisionnel de l'entreprise. Les entreprises florissantes obtiennent suffisamment de financement pour répondre à leurs besoins courants et à court terme. La prise de mesures visant à augmenter les chances que votre financement soutienne votre plan stratégique, y compris la prévision d’un délai d’exécution suffisant en attente des fonds nécessaires, vous permet de négocier en meilleure position de force qu’un état de quasi-détresse financière. De plus, une approche de financement plus stratégique devrait permettre d’effectuer tous les ajustements nécessaires, y compris modifier temporairement les facilités de crédit existantes en vue d'augmenter les marges d'exploitation ou d’assouplir les remboursements pour réduire au maximum les sorties de fonds.

Privilégiez une gestion de trésorerie prudente. Pendant la crise pandémique actuelle, parallèlement aux efforts de mobilisation de fonds essentiels qui prendront très probablement plus de temps à se concrétiser, les entreprises ont besoin de protocoles et de politiques bien élaborés et mis en œuvre pour gérer et préserver leur trésorerie. Ces protocoles et politiques comprennent notamment la réduction des dépenses, la surveillance accrue des comptes clients et un octroi plus restrictif de nouveaux crédits aux clients. En outre, il est essentiel de maintenir une relation ouverte et positive avec les prêteurs existants afin de préserver les liquidités et de se prémunir contre toute menace d’exécution forcée en cas de manquement à un engagement à court terme.

La mobilisation de capitaux et une gestion prudente de la trésorerie sont les poumons économiques d'une entreprise, il faut les considérer comme un processus continu. En privilégiant de telles mesures et en apprenant comment employer judicieusement la vaste gamme d'outils à votre disposition, votre direction peut se concentrer sur les aspects plus cruciaux de l'entreprise, soit l’exploitation, la croissance du chiffre d’affaires et la rentabilité.

Structures classiques pour attirer le financement

Pour tirer le meilleur parti de ses efforts de collecte de fonds, une entreprise doit commencer par analyser les options de financement dont elle dispose et déterminer celles qui offrent le meilleur rendement et les risques les plus faibles. Nous présentons ci-après huit options de mobilisation de fonds populaires.

  • Placement en capitaux propres : Placement de fonds effectué par des investisseurs en capitaux propres, notamment des investisseurs en capital-investissement (p.ex., des investisseurs en capital-risque, des investisseurs providentiels), en échange d’une participation dans l’entreprise.
  • Placement en titres de créance : Forme de financement fourni par des prêteurs qui veulent généralement pouvoir retirer leur mise de fonds avant les investisseurs en capitaux propres. Le titre de créance donne aux prêteurs un rendement garanti, de sorte qu'il peut intéresser certains investisseurs. Il est également intéressant pour les entreprises, puisqu’il ne dilue pas la propriété.
  • Financement bancaire garanti : Fonds prêtés par un prêteur traditionnel ou une banque selon des conditions particulières (par exemple, un prêt à terme, une marge de crédit).
  • Marchés financiers : Marché des capitaux sur lequel sont vendus ou achetés des titres de capitaux propres et des titres de créance à long terme.
  • Coentreprises/alliances/associations : Accord de financement personnalisé, et souvent temporaire, qui permet à deux entreprises de partager les coûts, les risques et les bénéfices. Par exemple, une entreprise peut offrir une expertise indispensable en échange de capitaux pour une opération ou un projet précis.
  • Déblocage de bilan : Cette structure peut comprendre toute opération de financement innovante, telle que la cession-bail, la titrisation ou l’affacturage de créances.
  • Améliorations du fonds de roulement : Cette structure peut comprendre l’augmentation des flux de trésorerie au moyen de conditions plus souples avec les fournisseurs et autres créanciers commerciaux et du resserrement des conditions commerciales avec les clients dans le but de payer les factures plus lentement et de recouvrer les créances plus rapidement.
  • Paiement différé aux actionnaires : Option plus courante auprès des entreprises familiales qui pourrait être utilisée au cours d'une transition intergénérationnelle. Dans ce scénario, les investisseurs - y compris les fondateurs - aident à financer la croissance de l'entreprise.

 

Pour poser d’autres questions sur la mobilisation de capitaux sur le marché privé canadien actuel, n’hésitez pas à communiquer avec l’un des membres de l’équipe Clients privés de BLG mentionnés ci-après. BLG a créé un Centre de ressources sur la COVID-19 pour aider les entreprises sur divers sujets, notamment la gestion des placements, le crédit-bail, les risques contractuels, les obligations d’information publique et le droit pénal.

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