Recommandations de vote : ISS tiendra compte des enjeux de diversité ethnique

Les lignes directrices sur le vote par procuration (les « lignes directrices ») d’Institutional Shareholder Services (ISS) mises à jour en vue de la période de sollicitation de procurations de 2023 sont axées sur la diversité (genre et ethnicité) au sein des conseils d’administration, la responsabilité en matière de changements climatiques, les régimes d’unités d’actions différées et la participation à un trop grand nombre de conseils d’administration d’émetteurs émergents.

Points à retenir

• ISS s’attend à ce que les conseils d’administration des sociétés de l’indice composé S&P/TSX comptent au moins 30 % de femmes, et à ce que ceux d’autres types de sociétés comprennent au moins une femme.
• Dès 2024, ISS attendra des émetteurs que leur conseil inclue au moins une personne issue de la diversité ethnique.
• Les sociétés responsables de fortes émissions de gaz à effet de serre (« GES ») devront divulguer leurs risques climatiques en détail et établir des cibles de réduction des GES pour que le président de leur comité portant sur les enjeux climatiques s’évite une recommandation négative.

Enjeux de diversité au sein des conseils d’administration : toujours à l’avant-plan

Diversité de genre 

Bien que les émetteurs non émergents du pays soient tenus depuis huit ans de divulguer la composition de leur conseil d’administration pour ce qui touche la diversité de genre, ISS rapporte que ce point demeure un enjeu de gouvernance majeur sur le marché canadien. L’organisme a par conséquent revu ses politiques de vote relatives à la proportion de femmes siégeant à des conseils d’administration et, dès le 1^er février 2023, recommandera de façon générale l’abstention de vote en ce qui a trait au président du comité de candidatures (ou d’un comité à vocation similaire) dans les circonstances suivantes : 

ISS pourrait aussi recommander aux actionnaires de s’abstenir de nommer de nouveaux administrateurs si les recommandations ci-dessus n’ont toujours pas été mises en place après deux ans.

Diversité ethnique des conseils

Depuis 2020, les « émetteurs-placeurs » constitués en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (les « sociétés ouvertes régies par la LCSA ») sont tenus de divulguer la composition de leur conseil d’administration, sans s’arrêter à la diversité de genre. Dans son rapport annuel de 2021 intitulé « Diversité au sein des conseils d’administration et de la haute direction des sociétés ayant fait appel au public de régime fédéral », le gouvernement du Canada révélait que le conseil de seulement 23 % des sociétés ouvertes régies par la LCSA dénombrait au moins une personne issue d’une minorité visible (51 % n’en comptaient aucune et 26 % n’ont pas divulgué cette donnée), et le conseil de seulement 2 % de ces sociétés comptait une personne autochtone (72 % n’en comptaient aucune et 26 % ne se sont pas prononcées). De plus, le rapport indiquait que les membres de minorités visibles n’occupaient que 7 % des sièges du conseil d’administration de sociétés ouvertes régies par la LCSA (contre 4 % en 2020) et les personnes autochtones, elles, seulement 0,4 % (contre 0,3 % en 2020). Lors de tables rondes tenues au Canada, ISS a sans surprise découvert que les investisseurs souhaitaient que la représentation au sein des conseils d’administration reflète la diversité de la clientèle des émetteurs et de la société dans laquelle ils évoluent, en plus de vouloir obtenir un portrait fidèle de la représentation ethnique des conseils.

Pour que soient atteints ces objectifs, ISS attend des sociétés de l’indice composé S&P/TSX, à compter de leur première assemblée suivant le 1er février 2024, que leur conseil d’administration comprenne au moins un membre issu de la diversité ethnique, en plus de satisfaire à ses exigences touchant le genre. Lorsqu’un émetteur ne se conforme pas aux attentes d’ISS, l’organisme recommandera en règle générale que l’on vote contre le président du comité de candidatures (ou d’un comité à vocation similaire) ou que l’on s’abstienne de voter, à moins que le conseil ait compté un membre de la diversité ethnique au cours de l’année précédente ou qu’il se soit publiquement engagé à nommer au moins un tel membre avant sa prochaine assemblée générale annuelle ou lors de celle-ci. Si l’émetteur ne s’est toujours pas conformé aux exigences de diversité d’ISS après deux ans ou plus, l’organisme déterminera s’il convient de recommander un vote négatif contre d’autres membres du conseil. Dans le cadre de cette nouvelle politique, ISS englobe dans sa définition de la diversité ethnique les Autochtones (Premières Nations, Inuits et Métis) et les membres de minorités visibles (soit des personnes qui ne sont pas de race blanche ou qui n’ont pas la peau blanche).

Environnement et changements climatiques : des facteurs incontournables

Responsabilité en matière de climat

Donnant suite à une politique mise en place dans divers autres pays en 2022, ISS fera des recommandations de vote, lors de la période de sollicitation de procurations de 2023 au Canada, en se fondant sur les initiatives climatiques des émetteurs. Plus précisément, dans le cas des émetteurs considérés comme des entités générant de grandes quantités de GES selon le groupe de consultations Climate Action 100+, ISS recommandera que l’on vote contre le président du comité responsable ou que l’on s’abstienne de voter si les émetteurs n’ont pas pris les mesures suivantes pour comprendre, évaluer et atténuer les risques liés aux changements climatiques pouvant toucher leur société et l’économie en général :

• Divulgations détaillées pour ce qui touche les risques climatiques, notamment les mesures prises par le conseil en matière de gouvernance, la stratégie d’entreprise, l’analyse de la gestion des risques, les mesures et les objectifs. Ces divulgations devraient être conformes aux attentes si elles satisfont aux recommandations du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques.
• Objectifs de réduction des émissions de GES adéquats, soit les objectifs de réduction à moyen terme ou les objectifs de carboneutralité d’ici 2050 liés aux activités d’exploitation d’une entreprise (émissions de portée 1) ou à la consommation d’électricité (émissions de portée 2). Ces objectifs devraient s’appliquer à la « grande majorité » des émissions directes des entreprises.  

Pour appuyer cette nouvelle politique de vote, ISS inclura également d’autres données et renseignements dans ses rapports de recherche portant sur les entreprises du groupe de consultations Climate Action 100+.

Engagements et rémunération des administrateurs : des aspects bientôt pris en compte

Régimes d’unités d’actions différées des administrateurs non employés

ISS modifie actuellement sa politique relative aux régimes d’unités d’actions différées (les « UAD ») pour qu’elle tienne compte des attentes du marché canadien. Dans le cas des émetteurs inscrits à la bourse TSX et des émetteurs émergents, ISS recommande les régimes d’UAD pour les administrateurs non employés si les UAD ne peuvent être attribuées qu’en lieu et place d’honoraires en espèces de valeur équivalente sur une base non discrétionnaire. Les émetteurs peuvent tout de même se doter de régimes d’UAD qui permettent l’octroi de sommes discrétionnaires dans les cas suivants :

ISS déterminera si les régimes d’UAD sont avantageux pour les actionnaires en tenant compte des lignes directrices relatives à la participation des administrateurs (émetteurs inscrits à l’indice TSX seulement), des calendriers d’acquisition, de la composition de la rémunération et d’autres formes de rémunération à base d’actions offertes aux administrateurs.

Participation à un trop grand nombre de conseils d’émetteurs émergents

Comme il le laissait entrevoir dans ses politiques de vote de 2022 relatives à la période de sollicitation de procurations de 2023, ISS harmonisera sa politique en matière de participation aux conseils d’administration d’émetteurs émergents à celle visant la TSX. L’organisme recommandera donc généralement l’abstention de vote pour ce qui est d’un administrateur proposé pour le conseil d’un émetteur émergent dans les circonstances suivantes : 

ISS n’inclura pas dans son évaluation le conseil d’une entité qui a annoncé le départ d’un administrateur se trouvant dans une telle situation, mais inclura le nouveau conseil auquel il siégera, même si l’assemblée des actionnaires de l’entité en question n’a pas encore eu lieu.

Prochaines étapes

À l’approche de la période de sollicitation de procurations de 2023, nous vous encourageons à communiquer avec BLG si vous avez des questions sur les mises à jour d’ISS ou pour en savoir plus sur d’autres initiatives relatives à la gouvernance d’entreprise.