Les ACVM et l’OCRI font la lumière sur les attentes rehaussées de la deuxième série d’examens des Réformes axées sur le client

C’est enfin le dévoilement

Le 10 décembre 2025, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM») et l’Organisme canadien de réglementation des investissements (« OCRI») ont publié leurs observations tant attendues de récents examens de conformité réglementaire de 105 sociétés inscrites dans son Avis conjoint 31‑368 du personnel – Réformes axées sur le client : examen des pratiques des personnes inscrites en matière de connaissance du client, de connaissance du produit et d’évaluation de la convenance au client et indications supplémentaires (le « rapport »).

Pleins feux sur les programmes de conformité

Le rapport résume les observations et donne des indications tirées des examens des organismes de réglementation axés sur l’évaluation du respect des obligations de connaissance du client, de connaissance du produit et d’évaluation de la convenance au client mises en œuvre dans le cadre des réformes axées sur le client, ou les réformes. Ces réformes modifiaient fondamentalement les exigences en matière de conduite des personnes inscrites, mises en œuvre en deux phases en 2021, au moyen de modifications apportées au Règlement 31‑103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites (le « Règlement 31‑103 ») ainsi qu’aux règles de membres correspondantes de l’OCRI.

Les organismes de réglementation considèrent les indications du rapport comme une interprétation des attentes qui existent déjà aux termes des réformes. Comprendre ce que le rapport signifie pour chaque société est crucial pour respecter les obligations continues des personnes inscrites.

Nous prévoyons que le rapport aura diverses incidences pour les sociétés et avons prévu des mesures destinées aux sociétés à la rubrique « Éclairer la voie ».

Extrait du rapport : « Nos constatations mettent en relief l’importance primordiale pour les sociétés d’élaborer des politiques et des procédures leur permettant d’exécuter en tout point les obligations découlant des réformes. »

1. Connaissance du client

Le rapport souligne l’importance de la collecte, de la mise à jour et de la confirmation de renseignements suffisants en matière de connaissance du client pour permettre aux personnes inscrites de respecter leurs obligations d’évaluation de la convenance au client. Il est attendu des sociétés qu’elles exigent que les clients confirment l’exactitude de l’information sur le client à la collecte initiale, ainsi qu’à l’occasion de la vérification ou de la réévaluation de la connaissance du client. Le processus visant à obtenir cette confirmation doit être codifié dans des politiques et peut être atteint de plusieurs façons, tant que la confirmation peut être démontrée aux organismes de réglementation.

Révisions et mises à jour

Les organismes de réglementation s’attendent à ce que les sociétés revoient tous les éléments de l’information sur le client à la fréquence minimale requise¹, ainsi que dans un délai raisonnable après avoir pris connaissance d’un changement significatif concernant cette information. Les sociétés doivent déterminer ce qui sera considéré comme un changement significatif de l’information sur le client. Il est également attendu d’elles qu’elles aient un « échange pertinent » et qu’elles consignent cette révision avec suffisamment de détails, peu importe si cela entraîne un changement à l’information sur le client actuelle. Il est à noter que les révisions de la convenance au client doivent avoir lieu en même temps que chaque révision de l’information sur le client, étant donné que la vérification de l’information sur le client, et l’analyse et l’application de cette information sont des processus inextricablement liés.

Profil de risque

Le concept de « profil de risque » a été introduit dans le cadre des réformes et représente l’évaluation cumulative de la capacité de prendre des risques et la tolérance au risque d’un client. En ce qui concerne la société, des critères clairs et cohérents doivent être mis en place pour déterminer le profil de risque global des clients. Les sociétés doivent obtenir des réponses spécifiques des clients, évaluer séparément leur tolérance au risque et leur capacité de prendre des risques, et évaluer et consigner ces deux facteurs indépendamment avant d’établir et de consigner la conclusion concernant le profil de risque global du client. Selon le rapport, le profil de risque devrait correspondre au plus faible des deux facteurs et inclure des motifs détaillés si la société déroge à cette norme dans un cas donné.

Renseignements sur la situation financière

Pour appuyer les évaluations de la convenance au client, il est attendu des sociétés qu’elles procèdent à la collecte, à la consignation et à l’attestation de renseignements concernant la situation financière d’un client. Il est attendu des sociétés qu’elles aient suffisamment de détails et de preuves à l’égard de ces facteurs, ce qui, par exemple, peut nécessiter une ventilation des actifs financiers du client détenus auprès de la société et ailleurs pour évaluer adéquatement la concentration. Nous savons que les clients sont souvent réticents à partager certains renseignements, particulièrement lorsqu’il est question de leurs avoirs externes, mais les organismes de réglementation s’attendent néanmoins à avoir suffisamment de détails, d’éléments probants, de documents sur les écarts et de résolution de toute divergence concernant la situation financière.

2. Connaissance du produit

La connaissance du produit comporte plusieurs facettes : il s’agit d’une obligation principale des personnes inscrites exigeant que les sociétés évaluent, approuvent et surveillent les titres offerts, et une obligation tout aussi importante des personnes physiques inscrites qui les incite à prendre des mesures raisonnables pour comprendre les titres qu’elles recommandent à leurs clients. Tout comme les indications fournies à l’égard de la connaissance du client, le rapport mentionne à maintes reprises l’importance d’une documentation suffisante pour prouver que des évaluations ont bien eu lieu.

Au moment de réaliser des évaluations relatives à la connaissance du produit au niveau de la société, les sociétés doivent réunir des documents relatifs à un émetteur, comme des documents de placement et des états financiers, et disposer d’un processus significatif et important traitant de la manière d’examiner ces renseignements. Les sociétés doivent également énoncer qui réalisera la révision et préciser la ou les dates auxquelles les révisions auront lieu. L’approbation doit démontrer un niveau adéquat de considération, y compris les éléments clés qui ont été évalués et pourquoi l’approbation a été consentie.

Le rapport précise que les analyses de connaissances du produit sont, dans les faits, requises pour les émetteurs reliés ou associés, et ce, même si la société participe au niveau de l’émetteur (par exemple, des produits de fonds commun exclusifs) et que le processus devrait être semblable à celui utilisé à l’égard des émetteurs non liés.

Les sociétés qui utilisent des portefeuilles modèles doivent les évaluer, y compris leurs objectifs et stratégies de placement, leur composition, leurs coûts, leurs risques et pour qui ils seraient adéquats, et elles doivent consigner cette évaluation lorsqu’elles réalisent une analyse. Les aspects pertinents des titres devant être évalués et que nous connaissons déjà comprennent la structure, les caractéristiques et les risques. Le rapport approfondit cet aspect en énonçant qu’il est également important de revoir les parties en cause (par exemple, la direction de l’émetteur, le gestionnaire de portefeuille, le monteur du produit, les garants ou les contreparties importantes) et les conflits d’intérêts, le cas échéant, inhérents au titre (du fait de la structure de rémunération et de facteurs relatifs aux parties, par exemple).

La documentation relative à la connaissance du produit doit comprendre les aspects pertinents des titres qui ont été envisagés, une preuve de l’approbation propre aux titres et une preuve que les titres ont fait l’objet d’une surveillance pour repérer tout changement significatif (qui, dans certains cas, pourrait déclencher d’autres mesures, comme la restriction de vente à certains investisseurs).

En ce qui concerne la fréquence, bien qu’elle dépende vraisemblablement de faits, le rapport indique qu’une surveillance annuelle des produits risqués, non liquides et/ou complexes par les courtiers sur le marché dispensé est inadéquate et insuffisante.

Le rapport contenait peu d’information sur la profondeur de la révision requise, à l’exception des déclarations indiquant que le processus peut varier en fonction de la structure, de la complexité, du niveau de risque et de la transparence d’un titre.

Les personnes physiques inscrites ont leurs propres obligations de connaissance du produit, et il est important de souligner que, même s’ils sont choisis parmi une liste de titres de sociétés « préapprouvés », elles doivent prendre des mesures suffisantes pour s’acquitter de leurs obligations individuelles. En ce qui concerne les portefeuilles modèles, cela inclut de comprendre leur composition, leurs caractéristiques et leurs risques ainsi que le type de clients pour lesquels les titres peuvent convenir.

Bien que la flexibilité soit importante compte tenu de la variété de modèles d’entreprise des personnes inscrites et de clientèles, nous pensons que les intervenants sur le marché recherchaient des indications supplémentaires et concrètes sur la manière de délimiter l’ensemble raisonnable d’autres produits devant être évalués (se reporter à l’analyse de la rubrique « Convenance au client » ci‑après), ainsi que plus d’information sur la profondeur de la révision requise.

3. Convenance au client

À titre d’avis, nous recommandons aux sociétés de tenir compte seulement des indications qui ont une incidence sur la convenance au client une fois qu’elles auront évalué les processus liés à la connaissance du client et à la connaissance du produit et apporté les modifications nécessaires à cet égard.

Le rapport souligne que la convenance au client n’est pas un concept indépendant. Par conséquent, l’évaluation de la convenance au client est pluridimensionnelle et nécessite que les sociétés voient à ce qui suit :

• la collecte, la mise à jour et la consignation d’information sur le client en quantité suffisante;
• la participation et la consignation d’un solide processus de connaissance du produit;
• l’utilisation de l’information sur le client et sur le produit pour déterminer la convenance au client d’après les critères rehaussés introduits par les réformes;
• la garantie qu’une mesure relative à un placement donne préséance à l’intérêt du client (cette analyse doit être décrite dans les politiques et procédures de la société et consignée dans le dossier du client).

Comme toujours, les sociétés doivent prendre en note les indications relatives aux opérations exécutées selon les instructions du client et les ordres non sollicités; ces actions ne sont pas dispensées du processus de convenance au client ou de la supervision de la conformité avec le processus de convenance au client.

Facteurs rehaussés relatifs à la convenance au client à prendre en compte

Les personnes inscrites doivent faire des efforts raisonnables pour évaluer et aborder chacun des facteurs précis devant être pris en compte avant de prendre une mesure relative à un placement pour un client, y compris la connaissance du client, la connaissance du produit, les conséquences sur le compte du client, l’incidence réelle et potentielle des coûts sur les rendements du client, et un ensemble raisonnable d’autres mesures relatives à un placement offertes par l’intermédiaire de la société.

Les politiques et procédures qui ne réussissent pas à démontrer comment la société a pris en compte et soupesé chacun des facteurs spécifiquement mentionnés au sous‑paragraphe b du paragraphe 1 de l’article 13.3 du Règlement 31‑103 et comment la société donne préséance à l’intérêt du client pourraient ne pas répondre pas aux attentes des organismes de réglementation, et cela en dépit de déclarations répétées indiquant que les réformes sont basées sur des principes et que les sociétés peuvent adapter leur application à leurs activités pour atteindre la conformité.

Concentration et liquidité

Les sociétés doivent tenir compte des conséquences d’une mesure relative à un placement sur l’ensemble des comptes d’un client détenus auprès de la société dans le but de déterminer s’il y aura une incidence importante sur la concentration et la liquidité. Des contrôles doivent être en place pour permettre aux sociétés de calculer, de surveiller et de gérer la concentration des comptes et des portefeuilles de clients. Plus la concentration dans un titre, un secteur ou une industrie en particulier est élevée, plus la charge de consignation et de démonstration de la convenance au client est élevée. Il en va de même pour les avoirs qui dépassent les seuils de concentration ou de liquidité, mais qui sont néanmoins considérés comme étant adéquats.

Ensemble raisonnable d’autres mesures

Dans le but d’assurer qu’un ensemble raisonnable d’autres mesures est pris en compte dans le processus d’évaluation de la convenance au client, les sociétés doivent clairement définir qui a la responsabilité de repérer et d’évaluer ces autres mesures, et à quel moment ces comparaisons doivent prendre place. Les sociétés doivent également définir l’étendue des produits à considérer à titre d’autres mesures comparables dans un ensemble raisonnable. Une évaluation des autres mesures nécessite l’évaluation de caractéristiques comme les structures de coûts et le rendement, les incidences fiscales, les frais de gestion et les coûts d’opérations. Il est attendu des personnes physiques inscrites qu’elles considèrent des options moins coûteuses qu’elles peuvent offrir par l’intermédiaire de la société et qu’elles consignent les raisons de leur choix.

Portefeuilles modèles

Il est attendu des sociétés qui utilisent des portefeuilles modèles qu’elles entreprennent et consignent une évaluation de la convenance au client à différents niveaux :

• Au niveau du modèle – lors du montage et de la gestion du portefeuille modèle, une évaluation de la convenance au client doit être faite à l’égard des titres qui composent les modèles.
• Au niveau de la relation directe avec le client – lorsqu’un portefeuille modèle particulier est choisi pour un client parmi les autres portefeuilles modèles offerts par la société, une évaluation de la convenance au client doit également être faite.

De plus, si une personne physique inscrite est autorisée à substituer des titres au sein d’un portefeuille modèle, ou à déroger au modèle au niveau de la relation directe avec le client, une évaluation de la convenance au client est exigée à l’égard des titres substitués ou de la dérogation au modèle. La société doit également démontrer qu’elle a un fondement raisonnable pour réaliser une évaluation de la convenance au client tant au niveau de la société qu’au niveau de la personne physique inscrite.

Réévaluations

Des réévaluations de la convenance au client sont déclenchées chaque fois que l’information sur le client est mise à jour ainsi que lorsqu’une personne inscrite apprend qu’un changement sur la connaissance du produit à l’égard d’un titre pourrait avoir une incidence sur la convenance au client. Il est à noter qu’une réévaluation de la convenance au client est également déclenchée lorsque la personne inscrite responsable d’un compte change. En ce qui concerne les mises à jour sur la connaissance du client, des dossiers significatifs des réévaluations de la convenance au client doivent être tenus.

Indications supplémentaires

Faire la lumière sur la formation

Nous avons toujours mis l’accent sur l’importance d’une formation adaptée aux éléments clés de la connaissance du client, de la connaissance du produit et de la convenance au client. Le rapport précise plusieurs éléments propres à ces obligations qui doivent être abordés dans des séances de formation qui doit être adaptée au public cible et aux activités de la société. Tous les employés inscrits doivent recevoir la formation, et les sociétés doivent être en mesure de démontrer facilement le taux de participation et de réussite. Le rapport suggère de questionner les employés sur l’information présentée, notamment au moyen de tests surprises.

Éclairer la voie

De toute évidence, le rapport exigera des mesures de la part de toutes les sociétés. Bien que l’ordre de priorité dépendra du modèle d’entreprise de chaque société et de l’harmonisation actuelle avec les indications contenues dans le rapport, les prochaines étapes comprendront certaines, voire la totalité, de celles qui suivent :

1. Examen des politiques et des procédures écrites à la lumière de la liste de contrôle que les organismes de réglementation ont incluse à la fin de leur rapport. Une attention particulière doit être portée à ce qui suit :
   1. Définir les rôles, étapes et contrôles pour chaque processus en matière de connaissance du client, de connaissance du produit et de convenance au client (c’est‑à‑dire qui est responsable de quoi, à quel moment et pourquoi) et voir à ce que les procédures soient constamment respectées.
   2. Fournir des définitions et des attentes claires de ce qui constitue un « changement significatif » relatif à un titre qui est suivi de façon proactive pour les besoins de la connaissance du produit et quand des réponses peuvent être nécessaires, comme une réévaluation de l’approbation du titre ou de la convenance au client.
   3. Définir un processus de surveillance clair et une trace écrite correspondante pour démontrer que les procédures ont été respectées.
   4. Mettre en œuvre un processus visant à tenir compte des conséquences d’une mesure relative à un placement sur l’ensemble des comptes d’un client.
   5. Voir à ce que la société mette en place des contrôles en matière de concentration et de liquidité; par exemple, les courtiers sur le marché dispensé qui distribuent des placements illiquides doivent avoir des seuils pour évaluer l’exposition globale d’un client à certains émetteurs et secteurs, l’exposition globale à un produit du marché dispensé et les limites de concentration par rapport aux actifs financiers nets d’un client et les seuils internes de la société.
2. Mise à jour des formulaires de connaissance du client relatifs au client pour s’assurer que les renseignements requis sont recueillis, y compris les renseignements au sujet de la situation financière de chaque client et, dans certains cas, des placements détenus à l’extérieur de la société, plus particulièrement si la personne inscrite offre des produits illiquides. Il est important de déterminer (et de consigner) ce que la personne inscrite considère comme un « changement significatif » de ces renseignements et comment les renseignements seront mis à jour dans un laps de temps raisonnable après avoir pris connaissance du changement.
3. Révision et mise à jour des procédures en matière de convenance au client et des dossiers dans le but d’y inclure les principales hypothèses, l’étendue des données et l’analyse effectuée.
4. Réflexion sur les processus de supervision, y compris à l’égard des procédures de convenance au client, ce qui peut inclure des tests périodiques des dossiers de clients.
5. Examen des documents de formation pour s’assurer qu’ils sont adaptés, qu’ils comprennent l’ensemble des aspects attendus en matière de connaissance du client, de connaissance du produit et de convenance au client énoncés dans le rapport, et qu’ils consignent la présence de tous les employés inscrits. Une formation propre à un produit doit être envisagée pour les produits qui sont nouveaux ou complexes devant être distribués par la société.

Il est à noter que le rapport mentionne que l’OCRI publiera des indications supplémentaires sur la connaissance du client, la connaissance du produit et la convenance au client en partie pour tenir compte de ses règles consolidées qui seront publiées pour une période de commentaires de 120 jours en février.