Aimia Loyalty Solutions et Kognitiv Corporation fusionnent pour former un chef de file visionnaire dans le domaine de la fidélisation

BLG a récemment agi à titre de conseiller externe d’Aimia Inc. dans le cadre de son entente visant à fusionner les activités d’Aimia Loyalty Solutions avec celles de Kognitiv Corporation. L’entité issue du regroupement est un nouveau fournisseur de solutions de fidélisation axé sur la technologie qui allie le carnet de clients de tout premier ordre d’Aimia Loyalty et sa solide base comptant plus de 200 millions de profils de consommateurs aux capacités supérieures de la plateforme de fidélisation novatrice de Kognitiv. Utilisée par des propriétaires d’actifs partout dans le monde, dont des hôtels, des compagnies aériennes et des entreprises de location de véhicules, et liée à quelque 20 partenaires de fidélisation, cette dernière a traité des opérations représentant plus de 1,3 G$ l’an dernier. La clôture de la transaction est prévue autour du 29 mai.

Aimia Inc. vendra les activités de Loyalty Solution, qui englobent Intelligent Shopper Solutions et le programme Air Miles Middle East, et le tout sera fusionné avec Kognitiv Corporation en échange d’actions ordinaires dans la nouvelle entité. Aimia investira également environ 21 M$ et les actionnaires actuels de Kognitiv investiront approximativement 14 M$, pour un total d’environ 35 M$ de dollars en espèces sous forme d’actions privilégiées convertibles à 12 %. Après le financement et la fusion, les capitaux propres seront évalués à 525 M$. Une tranche initiale de 7 M$ de cet investissement a déjà été avancée sous forme d’un billet convertible, lequel sera converti en actions privilégiées convertibles au moment de la clôture.

À la clôture de la fusion et de l’investissement, Aimia Inc. détiendra 49 % de la nouvelle entité fusionnée Kognitiv et nommera deux administrateurs au conseil de cette dernière. Aimia disposera de solides droits de gouvernance quant aux décisions importantes de la société fusionnée en vertu d’une convention relative aux droits de l’investisseur.

Aimia prévoit comptabiliser sa participation dans la nouvelle entité Kognitiv fusionnée selon la méthode de la mise en équivalence. La fusion entraînera une amélioration spectaculaire de la structure de coûts d’Aimia et lui permettra de mettre en place et d’administrer une nouvelle stratégie fondamentale en tant que société de portefeuille n’ayant pas de dette. Sa structure d’exploitation s’en trouvera également fort allégée.

Cette transaction met en lumière l’expertise multidisciplinaire de BLG pour ce qui touche les opérations d’entreprise complexes. L’équipe de BLG, dirigée par Fred R. Pletcher, comprenait Andrew HennigarElisa HenryJames CantwellMikhail IlinetsKatherine McNeillIvan Boiarski (Droit des sociétés et droit commercial), Randy Morphy and Robert Biggar (Droit fiscal), Jean-Marie Fontaine (Transport), Matthew Tolan (Location) et Subrata Bhattacharjee (Concurrence).