Le 10 septembre 2025, Carcetti Capital Corp. (« Carcetti » ou la « société ») (TSXV/NEX: CART.H) a annoncé avoir conclu un accord définitif en vue d’acquérir une participation de 100 % dans la mine d’or Hemlo (« Hemlo »), en Ontario, auprès de filiales en propriété exclusive de Société minière Barrick, en échange de 875 millions de dollars américains en espèces et de 34,6 millions d’actions ordinaires de Carcetti payables à la clôture, plus des paiements conditionnels maximaux de 165 millions de dollars américains liés à des cours minimaux de l’or, pour une contrepartie maximale de 1,09 milliard de dollars américains (l’« opération »). À la clôture, Carcetti entend remplacer son nom par Hemlo Mining Corp. et nommer une équipe de direction expérimentée dans le domaine minier. La clôture de l’opération est attendue au quatrième trimestre de 2025.
Pour financer la contrepartie en espèces de 875 millions de dollars américains et les besoins de fonds de roulement, la société a conclu des accords visant un montage financier d’au moins 1,0 milliard de dollars américains, composé de ce qui suit :
- 400 millions de dollars qui proviendront d’un accord d’achat de la production d’or conclu avec Wheaton;
- 225 millions de dollars aux termes de facilités de crédit garanties de premier rang consenties exclusivement par La Banque de Nouvelle-Écosse, composées d’un prêt à terme d’acquisition de 200 millions de dollars et d’une facilité de crédit renouvelable de 25 millions de dollars pour le fonds de roulement;
- 415 millions de dollars qui proviendront d’un placement privé par voie de prise ferme de reçus de souscription.
La société a conclu une liste de conditions relativement à une convention d’achat de la production d’or de 400 millions de dollars (la « convention d’achat de la production »). Aux termes de cette dernière, la société livrera à Wheaton Precious Metals Corp. (« Wheaton ») des quantités d’or équivalentes à 13,5 % de la production de Hemlo (sous réserve d’ajustements) jusqu’à ce que 181 000 onces aient été livrées. Le pourcentage baissera ensuite à 9,0 % jusqu’à ce que 157 330 onces additionnelles aient été livrées, après quoi il baissera à 6,0 %. Pour la production de certaines concessions du gisement Interlake, les pourcentages de la production seront réduits de moitié. Pour chaque once livrée, Wheaton versera à la société un paiement équivalent à 20 % du cours de l’or au comptant. Les pourcentages de la production et les seuils de livraison pourraient être rajustés en fonction des livraisons réelles (par rapport au calendrier prévu).
La société a conclu un accord avec La Banque de Nouvelle-Écosse, qui agit comme unique teneur de livres du syndicat de preneurs fermes pour le placement privé de 287 500 000 reçus de souscription de la société (les « reçus de souscription ») au prix d’émission unitaire de 2,00 dollars canadiens (environ 1,44 dollar américain), pour un produit brut total de 575 millions de dollars canadiens (environ 415 millions de dollars américains) (le « placement privé »). La clôture du placement privé est prévue autour du 1er octobre 2025.
La société a également obtenu un engagement ferme de La Banque de Nouvelle-Écosse pour une facilité de prêt à terme de 200 millions de dollars (le « prêt à terme ») et une facilité de crédit renouvelable de 25 millions de dollars (collectivement, les « facilités de crédit »). Les facilités de crédit auront une durée de trois ans. Elles seront accessibles par voie d’avances portant intérêt au taux SOFR à terme (Term Secured Overnight Financing Rate) plus une marge comprise entre 2,75 % et 3,75 % selon l’endettement net de la société à la fin de chaque trimestre financier (étant entendu que la marge minimale pour les deux premiers trimestres sera de 3,25 %). Dans le cas du prêt à terme, il n’y aura pas de paiements de capital pendant les six mois suivant la clôture de l’opération, après quoi le prêt sera remboursé par versements trimestriels représentant 5 % de l’encours à la première date d’amortissement; le solde sera dû et exigible à échéance. La société aura la possibilité de rembourser intégralement les facilités de crédit, sans pénalités, en tout temps avant la date d’échéance. Les facilités de crédit, avec la convention d’achat de la production, sont garanties par des sûretés de premier rang prises sur la quasi-totalité des actifs de la société et sont assujetties aux clauses restrictives financières et non financières d’usage.
BLG représente Carcetti avec une équipe dirigée par Graeme Martindale et également composée de Kent Kufeldt, Fred Pletcher, Salvador Pimental, James Cantwell, George Collister, Merrit Loh et Makena Anderson (fusions et acquisitions/valeurs mobilières); Randy Morphy, Robert Biggar et Yifei Yang (fiscalité); Andrew Zinman et James Fu (travail et emploi); Elly Seddon (services financiers); Christopher Roine et Claudia Wheeler (droit autochtone); et Denes Rothschild (concurrence).