Proposition pour inclure dans la Norme commune de déclaration (NCD) des obligations en matière de cryptomonnaie, de produits de monnaie électronique et de monnaie numérique

Le 15 août 2025, le ministère des Finances a soumis à la consultation des propositions législatives en vue d’appliquer diverses mesures fiscales, dont certaines ont déjà été annoncées. Ces propositions portent notamment sur des modifications de la partie XIX (NCD) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Loi de l’impôt), qui rend exécutoire la Norme commune de déclaration de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) au Canada.

Les modifications proposées visent notamment les obligations des institutions financières déclarantes dans le cadre de la NCD (un autre bulletin de BLG traite du sujet). Elles comprennent également les éléments suivants (dont nous traiterons plus loin) :

• des mentions spécifiques aux cryptoactifs, aux produits de monnaie électronique et aux monnaies numériques;
• des obligations dans le cadre de la NCD pour certaines entités actives dans le secteur des cryptoactifs, des produits de monnaie électronique ou des monnaies numériques.

Si elles sont adoptées sous leur forme actuelle, les modifications proposées entreront en vigueur pour l’année civile 2026.

Modifications proposées à la NCD

Cryptoactifs

Les modifications proposées introduisent le concept de « cryptoactif pertinent », à savoir tout « cryptoactif » (c’est-à-dire une représentation numérique de la valeur qui repose sur un grand livre distribué et sécurisé par cryptographie ou par une technologie similaire pour valider et sécuriser les opérations) qui n’est pas une monnaie numérique de banque centrale, un produit de monnaie électronique déterminé ou tout cryptoactif pour lequel le prestataire de services sur cryptoactifs déclarant a déterminé à juste titre qu’il ne peut servir à faire des paiements ni des placements.

Les modifications proposées ajoutent aussi les entités suivantes à la liste des institutions financières :

• Une entité dont l’activité principale consiste à investir, administrer ou gérer des « cryptoactifs pertinents » (ou des intérêts dans ces actifs) pour le compte d’autres personnes¹. Il est proposé d’ajouter ce type d’entité à la définition d’une « entité d’investissement ».
• Une entité (comme un instrument de placement collectif ou un autre fonds) dont le revenu brut est principalement attribuable à l’investissement, au réinvestissement ou à la négociation de « cryptoactifs pertinents » (ou d’intérêts dans de tels actifs), si l’entité est gérée par une institution financière. Il est proposé d’ajouter aussi ce type d’entité à la définition d’une « entité d’investissement ». Par conséquent, un titre de participation ou de créance d’une telle entité sera considéré comme un compte financier si l’institution financière proposée est assujettie aux obligations de la NCD.
• Une entité dont au moins 20 % du revenu brut est attribuable (i) à la détention d’intérêts dans des « cryptoactifs pertinents » pour ses titulaires de compte et (ii) à des services financiers en lien avec ces derniers. Il est proposé d’ajouter ce type d’entité à la définition d’un « établissement de garde de valeurs ». Par conséquent, un compte qui détient un ou plusieurs intérêts dans des « cryptoactifs pertinents » au profit d’une autre personne est considéré comme un « compte de dépositaire » et peut être assujetti aux obligations de la NCD.

À l’heure actuelle, les dépositaires sont tenus de déclarer le produit brut total de la vente ou du rachat d’actifs financiers payés ou crédités sur un compte de dépositaire au cours de la période de déclaration où l’institution financière a agi en tant que dépositaire, courtier, prête-nom ou autrement en tant qu’agent pour le titulaire du compte. Les modifications proposées exempteront un dépositaire de l’obligation de déclarer le produit brut de la vente ou du rachat d’un actif financier (y compris d’un intérêt dans un « cryptoactif pertinent ») en vertu de la NCD si ces montants sont déjà déclarés conformément à la proposition de nouvelle partie XXI de la Loi de l’impôt (qui rend exécutoire le Cadre de déclaration des cryptoactifs de l’Organisation de coopération et de développement économiques). Un dépositaire peut également choisir de ne pas appliquer l’exemption proposée à un groupe de comptes clairement identifié.

Produits de monnaie électronique et monnaie numérique de banque centrale

Les modifications proposées assujettissent aux obligations de la NCD la « monnaie numérique de banque centrale » et les « produits de monnaie électronique déterminés ». La monnaie numérique de banque centrale est une monnaie fiduciaire numérique émise par une banque centrale. D’autre part, un « produit de monnaie électronique déterminé » est un produit² qui est :

1. la représentation numérique d’une monnaie fiduciaire unique;
2. émis à la réception de fonds destinés à des opérations de paiement;
3. représenté par une créance sur l’émetteur dans la même monnaie fiduciaire que celle dont il est la représentation numérique;
4. accepté en paiement par une personne autre que l’émetteur;
5. remboursable à tout moment et à sa valeur nominale pour la même monnaie fiduciaire à la demande du détenteur du produit, en vertu des exigences réglementaires auxquelles l’émetteur est assujetti.

Les modifications proposées élargissent la définition d’« établissement de dépôt » (et, par extension, la définition d’« institution financière ») pour inclure les entités qui détiennent des « produits de monnaie électronique déterminés » ou des « monnaies numériques de banque centrale » pour le compte de clients.

Les modifications proposées élargissent également la définition de « compte de dépôt » pour inclure (i) un compte ou un compte théorique qui représente tous les « produits de monnaie électronique déterminés » détenus au profit d’un client et (ii) un compte qui détient une ou plusieurs « monnaies numériques de banque centrale » au profit d’un client. En conséquence, les établissements de dépôt seront généralement assujettis à des obligations imposées par la NCD pour ces comptes.

En outre, les modifications proposées étendront la liste des « comptes exclus » (c’est-à-dire la liste des comptes qui sont exemptés des obligations imposées par la NCD) pour inclure les comptes de dépôt qui contiennent uniquement des « produits de monnaie électronique déterminés » détenus pour un client. Ces comptes devront cependant afficher une moyenne mobile du solde ou de la valeur totale du compte qui n’excède pas 10 000 dollars américains en fin de journée, pendant une période de 90 jours consécutifs de l’année civile.

Enfin, la plupart des entités gouvernementales ou des organisations internationales situées en dehors du Canada et des États-Unis sont actuellement considérées comme des « institutions financières non déclarantes » selon les critères de la NCD. Les modifications proposées intègrent désormais au champ d’application de la NCD les entités gouvernementales ou les organisations internationales qui conservent des monnaies numériques de banque centrale pour des titulaires de comptes qui ne sont ni une institution financière, ni une entité gouvernementale, ni une organisation internationale, ni une banque centrale.

Les institutions financières peuvent se préparer aux changements proposés pour la NCD

• Les nouvelles institutions financières proposées peuvent avoir des obligations aux termes de la NCD – Dans la mesure où l’une des nouvelles institutions financières proposées mentionnées ci-dessus est également une « institution financière particulière » (une IF proposée) aux fins de la NCD, l’IF proposée peut également avoir des obligations aux termes de la NCD à l’égard de ses titulaires de compte. Par exemple, un instrument de placement collectif qui investit dans des « cryptoactifs pertinents » (ou des intérêts dans de tels actifs) est une nouvelle institution financière proposée³, et il peut s’agir d’une institution financière particulière à condition (i) que l’instrument de placement soit représenté ou promu auprès du public et (ii) que l’instrument de placement soit géré par une entité autorisée par la législation provinciale à exercer une activité de négociation d’instruments financiers (y compris de titres et d’intérêts dans des « cryptoactifs pertinents ») ou à fournir des services afférents à la gestion de portefeuille, au conseil en investissement, à l’administration de fonds ou à la gestion de fonds.
• Prochaines étapes pour une IF proposée soumise à des obligations en vertu de la NCD – Les modifications proposées doivent entrer en vigueur le 1er janvier 2026. Les IF proposées disposent de moins de quatre mois pour se préparer aux obligations prévues par la NCD :
  • Déterminer la portée de leurs obligations, en précisant si des exceptions pertinentes peuvent s’appliquer (par exemple, un instrument de placement collectif investi dans des cryptoactifs peut ne pas avoir de comptes déclarables s’il s’agit d’un fonds négocié en bourse, dans certains cas).
  • Rédiger un manuel de conformité.
  • Former les spécialistes de la conformité sur les nouvelles obligations au titre de la NCD (par exemple, informer le personnel en contact avec les clients de la nécessité de recueillir une autocertification valide lors de l’ouverture d’un compte).
  • Mettre à jour leurs systèmes technologiques afin de recenser dans le dossier du client les renseignements pertinents qui s’appliquent à leurs obligations au titre de la NCD, par exemple les renseignements nécessaires pour remplir la déclaration de renseignements annuelle.
  • Élaborer une stratégie de diligence raisonnable pour tous leurs titulaires de compte. Pour tous les comptes financiers que les modifications proposées assujettissent à la NCD, les obligations de l’IF proposée seront les mêmes que celles qui s’appliquaient aux « comptes préexistants » et aux « nouveaux comptes » à l’entrée en vigueur de la NCD en 2017. Plus précisément, l’IF proposée remplira les obligations applicables aux « comptes préexistants » pour les comptes ouverts au 31 décembre 2025, et celles applicables aux « nouveaux comptes » pour ceux qui seront ouverts à compter de 2026.

Si de nouvelles institutions financières sont proposées dans le cadre de la NCD, il reste à savoir si des modifications similaires seront apportées à la partie XVIII de la loi fiscale (communément appelée la FATCA). Si des modifications similaires sont apportées à la FATCA, les nouvelles institutions financières proposées auront des obligations à la fois au titre de la FATCA et de la NCD (ce qui s’aligne sur les obligations actuelles des institutions financières).

Si vous avez des questions sur les effets que les modifications proposées pour la NCD pourraient avoir sur votre organisation, veuillez contacter Grace Pereira et Tony Zhang.