La Bourse de croissance TSX (TSXV) a supprimé, à compter du 31 mars 2026, l’obligation qui pesait depuis longtemps sur les émetteurs de faire appel à un parrain pour s’inscrire à la cote. Cette modification concerne notamment les prises de contrôle inversées, les opérations admissibles et les inscriptions directes. Auparavant, les membres offrant leur parrainage devaient effectuer un contrôle diligent et remettre un rapport dans le cadre du processus d’examen de la TSXV.
Ce que vous devez savoir
- Depuis le 31 mars 2026, la TSXV n’oblige plus les émetteurs qui souhaitent s’inscrire à faire appel à un parrain.
- La politique 2.2, les formulaires de parrainage et les directives connexes ont été retirés du Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX.
- Les émetteurs ne sont plus tenus de préparer ou de déposer un rapport de parrainage dans le cadre du processus d’examen de la TSXV.
- Ce changement devrait permettre de réduire les coûts de transaction et de simplifier le traitement de certains types d’opérations.
- La TSXV continuera d’examiner les opérations et l’information reçue, et pourra exiger des renseignements supplémentaires ou des pièces justificatives.
Contexte
Le cadre antérieur de la TSXV exigeait l’intervention d’un parrain (généralement un courtier en valeurs mobilières) pour de nombreuses demandes d’inscription à la cote, entre autres pour les prises de contrôle inversées, les opérations admissibles et les changements dans les activités. Concrètement, cette personne agissait en tant que contrôleur indépendant pour la TSXV. Elle devait notamment réaliser :
- un contrôle diligent et exhaustif de l’émetteur et de ses activités, y compris une évaluation de son plan d’affaires, de son aptitude générale à l’inscription et de son respect des exigences de la TSXV;
- un examen des administrateurs et des dirigeants de l’émetteur, ainsi qu’une évaluation de leur conformité aux exigences boursières et aux obligations d’information continue prévues par la législation applicable en matière de valeurs mobilières;
- une analyse de l’opération envisagée, de la contrepartie proposée (paiement et/ou émission de titres) ainsi que du caractère raisonnable de ladite contrepartie et de l’organisation du capital social;
- une évaluation du fonds de roulement de l’émetteur et de la capacité de celui-ci à disposer de ressources suffisantes pour financer ses activités.
Le parrain devait rédiger et déposer un rapport résumant les vérifications effectuées, identifiant les lacunes ou les préoccupations relevées et comprenant une recommandation à l’intention de la TSXV. Le processus se déroulait par étapes et donnait souvent lieu à plusieurs cycles d’échanges et de suivis entre la TSXV, l’émetteur et ses conseillers. En conséquence, le parrainage pourrait faire gonfler les coûts, allonger les délais et compliquer la coordination d’une transaction.
Bien que cette exigence soit restée en vigueur jusqu’au 31 mars 2026, la TSXV avait laissé entendre depuis un certain temps qu’elle avait l’intention de l’abolir. Dans un avis adressé aux émetteurs en 2016, la TSXV a communiqué son intention de supprimer l’obligation de parrainage et se montrait déjà disposée à examiner certaines demandes de dispense.
Comparaison avec d’autres bourses
En levant l’obligation de parrainage, la TSXV s’aligne sur la Bourse des valeurs canadiennes et sur Cboe Canada, qui disposent plutôt d’un modèle d’examen basé sur la divulgation d’information. En revanche, la Bourse de Toronto continue d’imposer le parrainage dans certaines circonstances. Le cas échéant, le parrain doit assumer des responsabilités de diligence et de déclaration semblables à celles précédemment dictées par la TSXV.
Considérations pratiques pour les émetteurs
En plus de réduire les coûts, la suppression de l’obligation de parrainage devrait permettre de simplifier la réalisation d’opérations qui y étaient auparavant assujetties. Les émetteurs n’auront plus à préparer de documentation de parrainage, ce qui devrait raccourcir les délais de transaction et réduire la coordination avec des tiers. Ils ne doivent toutefois pas s’attendre à un allègement des contrôles. La TSXV conserve un large pouvoir discrétionnaire dans son processus d’examen et peut, s’il y a lieu, demander des renseignements complémentaires ou des pièces justificatives. En l’absence d’un parrain officiel, les émetteurs et leurs conseillers juridiques peuvent également s’attendre à ce que la tâche de répondre aux commentaires de la TSXV leur incombe directement.
Regard vers l’avenir
Les participants au marché suivront de près la manière dont la TSXV mettra dorénavant en œuvre son processus d’examen pour voir, entre autres, si l’approche diffère de celle déjà adoptée dans le cadre d’opérations ayant fait l’objet d’une dispense. Cette modification s’inscrit dans les efforts généraux déployés par la TSXV pour rationaliser ses processus et moderniser son cadre réglementaire.
