Deux décisions ontariennes récentes en droit du travail, Baker v. Van Dolder’s Home Team Inc., 2025 ONSC 952 et Li v. Wayfair Canada ULC, 2025 ONSC 2959, ont remis les projecteurs sur les clauses de cessation d’emploi qui n’offrent rien de plus aux employés que les minimums exigés par la Loi de 2000 sur les normes d’emploi (la LNE). Dans les deux cas, les juges de première instance devaient se pencher sur de telles clauses, mais ils en sont arrivés à des conclusions opposées. Les deux appels ont été entendus le 25 mars 2026, et la Cour d’appel a rendu des décisions éclairantes pour les employeurs.
L’importance de ces appels
De plus en plus d’employeurs tentent d’utiliser des clauses de cessation « limitées à la LNE » pour éviter le préavis accordé par la common law. Toutefois, vu le manque de constance dans les décisions de première instance, il était devenu difficile de prédire dans quelles circonstances de telles clauses allaient être considérées comme valides. Ensemble, les arrêts Baker et Li viennent éclaircir le tout.
Baker v. Van Dolder’s Home Team Inc.
Contexte et décision de première instance
Dans l’affaire Baker, la Cour supérieure de justice de l’Ontario a examiné une allégation de congédiement injustifié découlant d’un congédiement sans motif valable. L’employeur s’était appuyé sur des clauses contractuelles de cessation limitant les droits de l’employé aux minimums prévus par la LNE.
Clauses de cessation en litige (extraits traduits)
« Cessation sans motif valable : Nous pouvons mettre fin à votre emploi à tout moment, sans motif valable, en vous accordant seulement les droits minimaux prévus par la Loi de 2000 sur les normes d’emploi pour ce qui est notamment du préavis, de l’indemnité tenant lieu de préavis et, s’il y a lieu, de l’indemnité de cessation. Si d’autres paiements ou droits, comme le versement de cotisations pour le maintien du régime d’avantages sociaux, sont exigés par ces normes minimales, nous vous les accorderons également. Le présent paragraphe s’applique dans les circonstances qui constitueraient un congédiement déguisé. »
« Cessation pour un motif valable : Nous pouvons mettre fin à votre emploi à tout moment pour un motif valable, sans préavis ni indemnité de quelque nature que ce soit, sauf les droits minimaux prévus par la Loi de 2000 sur les normes d’emploi. Les situations suivantes constituent des motifs valables : a) un mauvais rendement, après avoir été informé par écrit des normes à atteindre; b) la malhonnêteté liée à l’emploi (affirmations trompeuses, falsification de documents, déclarations fausses sur les compétences exigées pour le poste, etc.); c) le vol, le détournement ou l’usage abusif des biens de la société; d) un comportement violent ou harcelant envers d’autres employés ou des clients; e) la communication de renseignements protégés ou confidentiels de la société de façon intentionnelle ou par négligence grave; f) toute conduite qui constituerait un motif valable selon la common law ou la loi. »
En première instance, on a conclu que ces deux clauses étaient inexécutoires, vu l’emploi répété de l’expression « à tout moment » et la définition de « motif valable » donnée dans le contrat, qui ensemble sous-entendaient un droit absolu de cessation contraire aux limites de la LNE (par exemple, à l’interdiction de procéder à une cessation dans certaines circonstances, comme pendant un congé légal ou comme forme de représailles). En s’appuyant sur les décisions Dufault v. Township of Ignace et Waksdale v. Swegon North America Inc., la Cour en est arrivée aux conclusions suivantes :
- Une clause de cessation qui déforme la LNE ne peut être sauvée par un énoncé de conformité générale à la LNE.
- L’expression « à tout moment » sous-entend à tort que le droit de l’employeur de mettre fin à l’emploi est absolu.
- Comme une partie du libellé est inexécutoire, la clause entière est écartée, et l’employé a droit au préavis raisonnable prévu par la common law.
Les questions soulevées en appel
Les questions soulevées en appel dans l’affaire Baker sont pertinentes pour l’ensemble des employeurs et des employés de l’Ontario. Comme la Cour d’appel l’a reconnu lorsqu’elle a autorisé les appels dans Baker v. Van Dolder’s Home Team Inc., 2025 ONCA 578 et 2025 ONCA 829, le dossier fait intervenir les questions suivantes :
- Dans un contrat, un libellé qui permet une cessation d’emploi « à tout moment » est-il nécessairement contraire à la LNE?
- À quel point les tribunaux devraient-ils être stricts dans leur évaluation des clauses de cessation qui semblent limiter les employés aux minimums prévus par la loi?
- Dans quelle mesure la décision Waksdale s’applique-t-elle encore à l’analyse des clauses de cessation fondées sur la LNE?
- Quel est l’équilibre adéquat entre l’objectif réparateur de la LNE et la certitude commerciale dans la conclusion de contrats d’emploi?
Décision en appel
La Cour d’appel a accueilli l’appel de l’employeur et infirmé la décision de première instance. Elle a statué que les deux clauses de cessation étaient conformes à la LNE. Celle sur la cessation sans motif valable indique clairement que l’employé aura droit à tous les minimums prévus par la LNE. Elle est donc exécutoire. De la même façon, la clause sur la cessation pour un motif valable est exécutoire, car elle garantit « les droits minimaux prévus par la [LNE] », même si la définition de « motif valable » au contrat est plus large que la norme de l’inconduite délibérée de la LNE.
Li v. Wayfair Canada ULC
Contexte et décision de première instance
Dans l’affaire Li, le tribunal de première instance était parvenu à une conclusion différente sur des questions similaires. M. Li, un employé haut placé comptant moins d’une année de service, a vu son emploi prendre fin et a reçu l’indemnité de préavis minimal d’une semaine prévue par la LNE. Il a contesté la validité des clauses de cessation de son contrat au motif qu’elles restreignaient indûment ses droits à ceux prévus par la loi.
Clauses de cessation en litige (extraits traduits)
« Cessation pour un Motif valable : La Société peut mettre fin à votre emploi à tout moment pour un Motif valable, et ce, sans préavis, indemnité tenant lieu de préavis, indemnité de cessation d’emploi, maintien des avantages sociaux ou autres indemnités ou dommages-intérêts de quelque nature que ce soit, sauf ce qui est expressément exigé par la LNE, auquel cas seuls les droits minimaux prévus dans la loi seront accordés. »
« Définition de “Motif valable” : Aux fins des présentes, « Motif valable » désigne tout acte d’inconduite délibérée, d’indiscipline ou de négligence volontaire dans l’exercice des fonctions qui n’est pas frivole et que la Société n’a pas toléré, et qui constitue un motif valable au sens de la LNE. »
« Cessation sans Motif valable : Après votre période d’essai, en l’absence de Motif valable, la Société peut mettre fin à votre emploi à tout moment et pour quelque raison que ce soit en vous remettant uniquement le préavis écrit minimal exigé par la LNE ou l’indemnité de préavis minimale exigée par la LNE, ou une combinaison des deux, de même qu’en vous remettant l’indemnité de cessation d’emploi exigée par la LNE, en maintenant vos avantages sociaux pendant la période minimale exigée par la LNE et en vous remettant tous les autres éléments qui vous sont dus, le cas échéant, aux termes de la LNE. »
Contrairement au tribunal de première instance dans l’affaire Baker, celui qui a tranché l’affaire Li a confirmé la validité des clauses de cessation, en insistant sur le fait que le contrat reconnaissait constamment les minimums de la LNE et définissait « Motif valable » en faisant référence à la norme d’inconduite délibérée de la LNE. En interprétant le contrat dans son ensemble, le tribunal en est arrivé aux conclusions suivantes :
- Le contrat lie constamment et expressément la cessation « pour un motif valable » et « sans motif valable » aux normes de la LNE.
- La définition de « Motif valable » cadre expressément avec la norme d’« inconduite délibérée » de la LNE.
- Contrairement à ceux des affaires Dufault et Baker, le contrat en cause en l’espèce ne déformait pas les exigences de la LNE et n’omettait pas de catégories de droits obligatoires.
- Les tribunaux ne devraient pas invalider des contrats autrement conformes simplement parce qu’ils limitent les droits des employés aux minimums prévus par la loi, tant que le libellé est clair et exact.
Par conséquent, le demandeur s’est vu accorder uniquement les minimums prévus par la LNE, et s’est vu refuser le préavis raisonnable de common law.
Les questions soulevées en appel
L’affaire Li soulevait des questions similaires à celles de l’affaire Baker en appel, dont les suivantes :
- Est-ce que les tribunaux peuvent maintenir des clauses de cessation d’emploi qui, lorsqu’elles sont lues dans leur ensemble, s’en remettent clairement et constamment aux minimums de la LNE?
- Dans quelle mesure les expressions « à tout moment » et « pour quelque raison que ce soit » font-elles échec à une clause lorsque le libellé du contrat est par ailleurs conforme à LNE?
- Comment les cours d’appel devraient-elles jongler avec des décisions de première instance en apparence divergentes sur l’applicabilité de clauses de cessation d’emploi?
Décision en appel
La Cour d’appel de l’Ontario a rejeté l’appel de l’employé. Elle a confirmé la validité de la clause de cessation sans motif valable, car elle prévoit à maintes reprises que l’employé recevra à tout le moins les minimums exigés par la LNE. La Cour d’appel a conclu qu’une simple lecture montrait que l’employeur et l’employé avaient manifestement convenu que l’employé recevrait les droits que lui accorde la LNE à la cessation de son emploi, et qu’il n’y avait donc aucune raison de déclarer la clause inexécutoire. Les expressions « à tout moment » et « pour quelque raison que ce soit » n’étaient pas contraires à la loi, car elles ne faisaient que réitérer le droit de l’employeur de mettre fin à la relation d’emploi : elles ne suggéraient pas qu’il pouvait le faire de façon illégitime.
La Cour s’est abstenue de revenir sur l’affaire Waksdale, estimant que les clauses de cessation des deux contrats étaient exécutoires.
Points à retenir pour les employeurs (après les appels)
Ces décisions clarifient que les tribunaux ne devraient pas invalider des clauses de cessation d’emploi en s’efforçant de trouver des incompatibilités hypothétiques avec la LNE. Ce qu’il faut savoir, c’est si la clause, lue dans son contexte, préserve objectivement les normes minimales de la LNE.
La Cour d’appel de l’Ontario a clarifié, dans les décisions Baker et Li, les circonstances dans lesquelles les clauses de cessation « limitées à la LNE » sont exécutoires. Les employeurs qui révisent ou rédigent des clauses de cessation devraient :
- s’assurer que le contrat respecte les exigences minimales de la LNE dans tous les scénarios de cessation (avec et sans motif valable);
- utiliser un libellé clair qui démontre une intention objective de respecter la LNE;
- s’abstenir de penser que les expressions « à tout moment » et « pour quelque raison que ce soit » les autorisent à procéder à une cessation illégale;
- s’assurer que les clauses de cessation pour motif valable préservent les minimums prévus par la LNE, sauf si la norme d’inconduite délibérée de la LNE est satisfaite.
En résumé : Les employeurs peuvent utiliser les clauses de cessation d’emploi pour limiter les droits des employés aux minimums prévus dans la LNE, mais seulement si le contrat, lu dans son ensemble, préserve clairement ces minimums en toutes circonstances et ne semble pas autoriser des cessations ou des renonciations interdites par la législation sur les normes d’emploi, la santé et la sécurité et les droits de la personne, ou d’autres lois de protection.
Le moment est bien choisi pour revoir les clauses de cessation dans vos contrats d’emploi à la lumière des nouvelles orientations de la Cour d’appel.
