L’Organisme canadien de réglementation des investissements (« OCRI ») a publié son dernier rapport annuel sur la conformité (le « rapport ») qui présente en détail les enjeux prioritaires pour les courtiers réglementés par l’OCRI en 2026 et au-delà. Comme toujours, nous encourageons les sociétés à utiliser le rapport comme une liste de contrôle afin d’effectuer une analyse des écarts à l’égard des priorités en matière de réglementation et de conformité.
Enjeux sur lesquels les courtiers membres devraient porter leur attention
En prévision de l’attention accrue que l’OCRI portera sur les sujets décrits ci-après dans le cadre des prochains examens des courtiers membres de l’OCRI (les « courtiers membres »), les sociétés pourraient souhaiter revoir et, au besoin, améliorer leurs politiques et procédures en vigueur, leur documentation et leur formation dans les domaines suivants :
- L’utilisation de l’intelligence artificielle (« IA ») est un enjeu prioritaire pour les organismes de réglementation. Les courtiers membres voudront s’assurer qu’ils comprennent et ont documenté leur utilisation de l’IA dans tous les aspects de leurs entreprises et activités. Les courtiers membres devraient mettre en œuvre des politiques et contrôles appropriés pour traiter les risques, notamment en matière de protection de la vie privée. D’après notre expérience à ce jour avec des sociétés inscrites auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM »), le personnel juridique et de conformité devrait examiner attentivement la manière dont les sociétés répondent aux demandes de renseignements liées à l’utilisation de l’IA et aux communications et à la gouvernance en lien avec l’IA. Les courtiers membres devraient également tenir compte du moment où l’utilisation de l’IA pourrait entraîner un changement important dans l’entreprise pour l’OCRI.
- La cybersécurité demeure une priorité constante pendant les inspections. Les courtiers membres doivent s’assurer que leurs politiques, procédures et processus en matière de cybersécurité demeurent conformes aux exigences réglementaires et aux pratiques exemplaires, notamment en ce qui concerne les fournisseurs tiers.
- Publié en décembre 2025, l’avis conjoint du personnel des ACVM et de l’OCRI portant sur l’examen des réformes axées sur le client en matière de connaissance du client, de connaissance du produit et d’évaluation de la convenance au client (l’« examen des réformes axées sur le client ») fixe les normes que l’OCRI utilisera dans le cadre des examens de conformité à venir. Les courtiers membres devraient s’assurer que leurs politiques, procédures et processus en matière de connaissance du client, de connaissance du produit et d’évaluation de la convenance au client sont conformes à ces indications.
- Compte tenu de la publication prévue du projet de modification des règles de l’OCRI relatives aux conseillers constitués en société pour les courtiers en placement, les courtiers membres devraient s’attendre à ce que l’OCRI porte une attention accrue sur les arrangements employés/mandataires des courtiers membres avec les représentants inscrits.
- Le nouveau modèle d’assurance des compétences de l’OCRI est entré en vigueur le 1er janvier 2026, introduisant de nouvelles règles, directives et exigences en matière d’examen.
- Le 12 mars 2026, l’OCRI a publié la note d’orientation GN-3200-26-001 : Note d’orientation sur les services et les activités d’exécution d’ordres sans conseils (la « nouvelle norme d’orientation »). Les courtiers membres offrant des services pour comptes sans conseils devraient consulter cette publication pour confirmer que leurs plateformes actuelles de services pour comptes sans conseils demeurent conformes et pour se pencher sur la façon dont leurs plateformes peuvent être modifiées ou étendues aux termes de la nouvelle norme d’orientation. Restez à l’affût, car BLG publiera prochainement un article sur la nouvelle norme d’orientation.
Activités des courtiers et gestion des risques
Cybersécurité
Ayant été victime d’une atteinte à la cybersécurité cette année, l’OCRI souligne l’importance de la cybersécurité dans le rapport, mettant l’accent sur la nature changeante et la complexité accrue des cyberattaques ainsi que sur l’évolution de la capacité de détection des menaces. Il est également noté dans le rapport que l’OCRI a reçu un flux constant de rapports d’incidents de la part de courtiers et a constaté une hausse des menaces touchant des fournisseurs de services tiers. L’OCRI fournit des indications aux sociétés quant à ses attentes à l’égard de la gestion des risques liés au recours aux fournisseurs de services tiers dans la note d’orientation GN-2300-21-003 : Ententes d’externalisation.
Cryptoactifs
L’OCRI continue de collaborer avec les plateformes de négociation de cryptoactifs (« PNC ») en vue de leur transition et intégration en tant que membres, combinant des vérifications préalables à des inspections des bureaux pour valider les contrôles et s’assurer que leurs systèmes répondent aux attentes en matière de réglementation. Le 3 février 2026, l’OCRI a publié la note d’orientation 26-0033 : Avis sur le cadre de l’OCRI relatif à la garde des actifs numériques, qui communique les attentes concernant la garde des actifs numériques par les courtiers et la normalisation des pratiques de dépôt fiduciaire, et introduit un modèle à plusieurs niveaux en matière de garde de cryptoactifs qui comprend des limites sur les actifs des clients et des exigences relatives au capital minimum pour les dépositaires de cryptoactifs d’un niveau donné. À mesure que les PNC évoluent, l’initiative de bac à sable réglementaire de l’OCRI, « Boîte à innovations », offre aux sociétés des possibilités de mettre à l’essai de nouveaux produits et services. Les services de prêts garantis par des cryptoactifs aux clients de détail et les modèles de règlement fondé sur les cryptomonnaies stables sont actuellement à l’étude.
IA
Les courtiers devraient également être prêts à ce que l’équipe du Service de la conformité des finances et des opérations de l’OCRI examine leur utilisation de l’IA. Les organismes de réglementation souhaiteront comprendre la mesure dans laquelle les courtiers utilisent l’IA ainsi que faire l’examen des contrôles opérationnels pour s’assurer que l’IA fonctionne comme prévu. Tel qu’il est noté ci-dessus, selon notre expérience, le personnel juridique et de conformité devrait examiner attentivement la façon dont les sociétés répondent aux demandes de renseignements liées à l’utilisation de l’IA et aux communications et à la gouvernance en lien avec l’IA. Les courtiers devraient également évaluer si toute utilisation de l’IA ou automatisation constitue un changement important dans l’entreprise qui doit être signalé à l’avance par écrit à l’OCRI et/ou qui exige une mise à jour des renseignements relatifs à l’inscription de la société au moyen du formulaire prévu à l’Annexe 33-109A5 – Modification des renseignements concernant l’inscription. Selon notre expérience, la portée de ce qui est considéré comme un « changement dans l’entreprise » a été élargie au cours des dernières années, ce qui s’est traduit par des périodes d’examen prolongées et une portée plus vaste de l’approbation réglementaire pour les activités envisagées par les courtiers de l’OCRI.
Activités de négociation
Les ventes à découvert demeurent une priorité pour l’OCRI, en particulier compte tenu des modifications apportées au paragraphe 3.3 des Règles universelles d’intégrité du marché (« RUIM ») qui sont entrées en vigueur en avril 2025. Les modifications aux RUIM obligent les participants à avoir, avant de saisir un ordre de vente à découvert, l’attente raisonnable de pouvoir effectuer le règlement à la date de règlement. Le rapport souligne le besoin pour les participants de mettre à jour leurs politiques et procédures pour rendre compte de ces nouvelles exigences des RUIM.
L’OCRI a constaté des lacunes à l’égard des transactions échouées sur une période prolongée. Les sociétés devraient envisager de revoir la note d’orientation de 2024 de l’OCRI sur les exigences des RUIM concernant les ventes à découvert et les transactions échouées, en particulier les déclarations des renseignements requis et l’utilisation de la date de la transaction comme début du délai de 10 jours pour la déclaration.
Résultats de l’examen des réformes axées sur le client en matière de connaissance du client, de connaissance du produit et d’évaluation de la convenance au client
Tel qu’il est noté ci-dessus, l’OCRI et les ACVM ont publié les résultats de leur examen des réformes axées sur le client. Le rapport met en évidence le besoin pour les courtiers membres de mettre en place des politiques et des procédures détaillées, concrètes et adaptées au modèle d’affaires de la société. L’OCRI s’attend à ce que ces politiques comportent des renseignements propres à la société quant aux processus mis en œuvre pour remplir les exigences prévues dans les réformes axées sur le client.
Nous accueillons favorablement la nouvelle selon laquelle l’OCRI élabore actuellement des notes d’orientation visant à aider les sociétés à répondre à l’examen des réformes axées sur le client. En parallèle, les inspections du Service de la conformité de la conduite des affaires (« CCA ») continueront de viser principalement à déterminer si les courtiers membres ont pris des mesures afin de repérer et de corriger toute lacune quant à leur conformité avec les réformes axées sur le client. Si elles ne l’ont pas déjà fait, les sociétés devraient envisager de revoir notre analyse détaillée sur la série d’examens des réformes axées sur le client et les mesures qu’elles peuvent prendre.
Accords conclus avec des finfluenceurs
En décembre 2025, l’OCRI et les ACVM ont publié un avis conjoint du personnel qui contient des indications pour les courtiers qui concluent des accords avec des finfluenceurs. Le rapport rappelle aux courtiers de l’OCRI leurs diverses responsabilités en lien avec de tels accords, y compris l’exigence d’effectuer un contrôle diligent, d’établir une entente écrite (y compris une entente d’indication de clients) et de veiller à ce que les finfluenceurs soient suffisamment renseignés au sujet du courtier et de ses produits et/ou services. Les affirmations faites par les finfluenceurs doivent être justes, équilibrées, fondées et exemptes d’information fausse ou trompeuse. Les inspections de la CCA ont été renforcées afin qu’elles comprennent un examen des contrôles à l’égard des accords conclus avec des finfluenceurs.
Inspections de la CCA
En s’appuyant sur les constatations des récentes inspections de la CCA, les courtiers membres devraient être au fait des lacunes suivantes qui sont abordées dans le rapport :
Conflits d’intérêts
- des manquements dans la détection et la gestion des conflits d’intérêts, y compris des observations selon lesquelles certaines sociétés ne tiennent pas de registres centralisés des conflits d’intérêts;
- des incohérences entre les communications à l’intention des clients et les registres internes sur les conflits;
- des manquements relatifs à la clarté et à la transmission rapide des communications sur les conflits à l’intention des clients;
- des manquements quant au maintien à jour de procédures écrites appuyant la détection, la gestion et la communication des conflits;
- des lacunes à l’égard des contrôles diligents en lien avec les ententes d’indication de clients, de l’évaluation des conflits d’intérêts liés aux indications de clients et de l’information correspondante devant être fournie aux clients;
- des lacunes dans les pratiques de surveillance, y compris des examens inadéquats des activités externes et des évaluations inadéquates des conflits d’intérêts possibles;
Autres
- des cas où des communications à l’intention des clients sont effectuées par l’intermédiaire de canaux non approuvés;
- une surveillance quotidienne et mensuelle inadéquate des opérations, y compris des observations selon lesquelles certains systèmes produisent des rapports incomplets.
Conformité en matière de lutte contre le blanchiment d’argent
Conformément au protocole d’entente entre l’OCRI et le CANAFE, les deux organismes collaborent entre eux et échangent des renseignements. Au cours des inspections de la CCA, l’OCRI adopte une approche fondée sur les risques afin d’évaluer la conformité en matière de lutte contre le blanchiment d’argent (« LBA »). L’OCRI a constaté que la lacune la plus courante est le manquement à l’obligation d’effectuer l’examen bisannuel de l’efficacité de la conformité en matière de LBA. BLG réalise ces examens de l’efficacité de la conformité en matière de LBA et serait ravi de vous aider à cet égard. Veuillez communiquer avec nous si vous avez besoin de notre aide.
Inscription et assurance des compétences
La délégation à l’échelle nationale à l’OCRI des fonctions d’inscription des ACVM pour les courtiers en placement, les courtiers en épargne collective et les personnes agissant en leur nom est terminée dans toutes les provinces et tous les territoires, à l’exception de la Colombie-Britannique et du Manitoba. Dans la plupart des provinces et territoires, l’OCRI s’est également vu déléguer le pouvoir d’examiner les avis d’acquisition prescrits par les articles 11.9 et 11.10 du Règlement 31‑103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites, lorsqu’un courtier membre de l’OCRI est concerné. De telles propositions d’acquisitions nécessitent qu’un avis soit donné à l’OCRI, et que l’OCRI confirme sa non-opposition, avant la clôture de la transaction.
Les sociétés sont tenues de fournir un avis écrit à l’OCRI avant d’apporter tout changement important à leurs activités commerciales. La page Avis de changement dans l’entreprise du site Web de l’OCRI fournit des renseignements supplémentaires qui peuvent aider les sociétés à évaluer les cas auxquels s’applique cette exigence. BLG recommande aux courtiers membres d’adopter une approche suffisamment documentée et éclairée lorsqu’ils déterminent si un changement constitue un changement important pour leurs activités. Nous sommes ravis d’aider les courtiers membres et de les guider quant à ce qui constitue, selon nous, un « changement important ».
Le rapport comprend également un rappel pour les courtiers membres que le nouveau modèle d’assurance des compétences axé sur des évaluations est entré en vigueur le 1er janvier 2026. Des renseignements sur les nouvelles Règles CPPC, notes d’orientation et exigences en matière d’examen se trouvent sur la page Assurance des compétences du site Web de l’OCRI. Les courtiers membres sont invités à communiquer ces nouvelles exigences à leur personnel, à maintenir des politiques pour veiller à ce que la formation sur la déontologie des personnes autorisées soit suivie en temps opportun et à consulter la note d’orientation de l’OCRI sur les demandes de dispense des compétences requises avant de déposer une demande de dispense des compétences requises.
Règles consolidées de l’OCRI, double inscription et intégration
Nous prévoyons que les sociétés inscrites auprès de l’OCRI souhaiteront également examiner les règles de l’OCRI et soumettre leurs commentaires sur l’avenir de ces règles. En parallèle avec la publication du rapport, l’OCRI a publié son projet de consolidation des règles à des fins de commentaires définitifs ainsi que les règles proposées visant à modifier le modèle de l’OCRI concernant la double inscription – les commentaires des parties prenantes sur les deux propositions devant être transmis au plus tard le 12 juin 2026. De plus, l’OCRI a finalisé sa nouvelle surveillance des courtiers en épargne collective dont le siège social se situe au Québec, laquelle comprend la surveillance des rapports financiers.
Étapes suivantes
Le rapport de l’OCRI cerne les aspects à améliorer et offre aux sociétés une feuille de route claire afin de renforcer leur cadre de conformité. La gestion proactive de ces enjeux aide les courtiers à faire face plus aisément aux futurs examens réglementaires tout en démontrant un véritable engagement envers les pratiques exemplaires en matière de réglementation. Veuillez communiquer avec l’un des auteurs ci-dessous ou votre avocat habituel de BLG si vous avez des questions sur la présente mise à jour ou besoin d’aide, y compris pour mettre à jour vos politiques et procédures ou vos formations à l’intention des employés, ou relativement à toute question liée à la protection de la vie privée, à la cybersécurité ou à l’IA.
