L’OCRI publie sa note d’orientation définitive sur les services et les activités d’exécution d’ordres sans conseils
À l’issue d’une vaste consultation en deux étapes menée par l’Organisme canadien de réglementation des investissements (l’« OCRI»), l’organisme d’autorégulation a publié, le 12 mars 2026, la Note d’orientation sur les services et les activités d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour (la « note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour »). La note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour remplace la Note d’orientation 3400-21-003 publiée en 2021 et répond aux besoins en constante évolution d’une population croissante d’investisseurs autonomes.
Pour replacer les choses dans leur contexte, le bulletin daté du 3 septembre 2025 (en anglais seulement) de BLG résumait la refonte proposée par l’OCRI des modèles de services d’exécution d’ordre sans conseils, qui visait à affiner l’interdiction trop large de formuler des recommandations, à élargir la portée autorisée des ressources d’aide à la décision et à introduire des mesures de protection fondées sur des principes pour protéger les investisseurs. La note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour s’aligne étroitement sur ces propositions, adoptant désormais officiellement un cadre de travail fondé sur des principes et confirmant que les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils peuvent offrir un éventail plus large de soutiens factuels, éducatifs et basés sur des outils, à condition d’éviter d’approuver des actions de placement précises.
En plus de résumer les principales mises à jour de la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour, nous avons inclus à la fin du présent bulletin les mesures suggérées par BLG à l’intention des courtiers offrant des services pour comptes sans conseils afin d’aider nos clients à définir les prochaines étapes concrètes.
L’OCRI a inclus un document comparatif très utile présentant les modifications apportées à la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour, et nous invitons vivement les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils à examiner l’ensemble des modifications.
Contexte et objectif de la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour
La note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour répond aux préoccupations des parties prenantes selon lesquelles le cadre de travail précédent était trop restrictif, en particulier l’interdiction relative à toute communication envoyée à un client qui pourrait « raisonnablement être susceptible de l’inciter », empêchant ainsi les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils de fournir des renseignements factuels importants et des aides à la décision.
Par le biais de la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour, l’OCRI cherche à :
- moderniser le cadre de travail des courtiers offrant des services pour comptes sans conseils afin de l’aligner sur le comportement actuel des investisseurs, notamment leur recours aux plateformes numériques, et d’atténuer l’influence des sources en ligne non réglementées;
- clarifier le type de renseignements que les courtiers peuvent fournir sans enfreindre l’interdiction de formuler des recommandations prévue par les Règles visant les courtiers en placement et règles partiellement consolidées de l’OCRI;
- permettre aux investisseurs autonomes d’accéder à des ressources éducatives de haute qualité, factuelles et réglementées.
Éléments clés de la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour
Les éléments clés de la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour comprennent ce qui suit :
1. Clarification de l’interdiction de formuler des recommandations
L’OCRI précise que les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils peuvent fournir des ressources factuelles et informatives ainsi que des aides à la décision, à condition que celles‑ci ne soutiennent pas une décision de placement précise.
Cette clarification répond aux préoccupations du secteur selon lesquelles l’interdiction antérieure était trop large et, par conséquent, englobait des renseignements factuels neutres aux termes de l’ancienne norme voulant que ces renseignements donnés à un client pourraient « raisonnablement être susceptible[s] de l’inciter ».
2. Pertinence du compte
La note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour précise les responsabilités des courtiers quant à la détection des signaux d’alarme émis par les investisseurs indiquant qu’il ne conviendrait pas que ces investisseurs prennent eux-mêmes leurs décisions de placement. Outre les signes de danger précédemment énoncés, tels que le fait que l’investisseur rencontre des difficultés persistantes avec les activités en ligne ou qu’il sollicite des recommandations de placement personnalisées, l’OCRI note que la réception de renseignements sur le client incompatibles avec le type de compte demandé soulève également des préoccupations potentielles quant à la pertinence.
3. Aides à la décision autorisées supplémentaires
L’OCRI adopte une approche fondée sur des principes pour autoriser les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils à fournir des aides à la décision aux clients et donne des exemples non exhaustifs d’aides que les courtiers peuvent proposer, notamment :
- des alertes et des notifications;
- du matériel éducatif;
- des outils d’auto-assistance;
- des exemples de portefeuilles et des outils de filtrage (à condition qu’ils restent génériques et ne constituent pas une recommandation).
Il s’agit d’une augmentation substantielle par rapport à la note d’orientation précédente, qui encourage l’innovation dans les plateformes numériques de gestion autonome.
4. Mesures de protection supplémentaires pour les investisseurs
Afin de maintenir l’interdiction de formuler des recommandations et d’éviter toute confusion chez les clients, l’OCRI attend des courtiers qu’ils mettent en place des mesures de protection, notamment les suivantes :
- une communication claire et rédigée en langage simple;
- des mesures visant à éviter toute impression de personnalisation ou de recommandation d’un placement ou d’une décision de placement particulier;
- la gestion des conflits d’intérêts;
- la garantie que les communications ne peuvent raisonnablement être interprétées comme des recommandations.
Ces mesures de protection ne sont ni normatives ni exhaustives, et les courtiers ont la latitude de les adapter à leurs propres plateformes.
5. Conflits d’intérêts
La note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour contient une analyse approfondie des conflits d’intérêts, y compris une mise en garde contre l’utilisation de techniques de ludification ou de fonctionnalités numériques qui servent les intérêts du courtier ou d’une société affiliée plutôt que ceux du client. Lorsqu’ils évaluent la suffisance de la communication des conflits d’intérêts importants, les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils ne doivent pas présumer que tous les investisseurs ont une compréhension de base des conflits et peuvent devoir éviter certains conflits s’ils ne peuvent être gérés de manière adéquate par la communication ou par d’autres moyens, cela dépendra du niveau de sophistication de l’investisseur.
6. Gammes de produits d’exécution d’ordres sans conseils entièrement ou partiellement exclusifs
La note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour indique l’évolution de la position de l’OCRI concernant les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils disposant d’une gamme de produits entièrement ou en grande partie exclusive ou affiliée. La note d’orientation précédente indiquait que « [l]a façon dont un tel modèle opérationnel pourrait être évalué par rapport […] à l’interdiction de formuler des recommandations, de même que la capacité du courtier membre à régler les conflits d’intérêts qui en découleraient dans l’intérêt du client poserait de sérieuses préoccupations. » La note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour précise plutôt qu’un tel modèle nécessiterait un avis de changement important dans les activités commerciales ainsi qu’une réflexion sur la manière de gérer les conflits inhérents au mieux des intérêts des clients.
7. Attentes concernant la mise en œuvre
L’OCRI insiste sur le fait que les courtiers doivent évaluer leurs outils d’aide à la décision existants à la lumière du cadre de travail actualisé et consulter le personnel en cas de doute, en particulier s’ils développent des fonctionnalités nouvelles ou innovantes.
Bien que la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour prévoit de consulter le personnel de l’OCRI dans ces circonstances, nous vous recommandons vivement de discuter au préalable de tout outil d’aide à la décision proposé avec votre conseiller juridique.
Portées pratiques pour les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils
Bien que la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour offre aux courtiers une plus grande flexibilité pour concevoir et déployer des outils d’aide à la clientèle sans enfreindre l’interdiction de formuler des recommandations, les courtiers offrant des services pour comptes sans conseils doivent rester conscients des limites de ce qui est autorisé. La note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour offre aux sociétés l’occasion d’améliorer leur conformité réglementaire tout en profitant de l’occasion pour réduire la dépendance des investisseurs à l’égard de sources en ligne non réglementées en fournissant des renseignements réglementés de haute qualité.
En conséquence, nous recommandons aux courtiers offrant des services pour comptes sans conseils ce qui suit :
- Procéder à une évaluation des lacunes : réévaluer l’ensemble des messages guides propres aux clients, des listes sélectionnées, des idées relatives aux opérations ou des « paniers suggérés » qui pourraient être interprétés comme des recommandations.
- Gouvernance des produits : formaliser les critères de mise sur le marché et les conditions d’accès pour les produits complexes, et documenter les tests et les examens périodiques de ceux-ci.
- Conception numérique : répertorier les pratiques d’engagement numérique, éliminer les incitatifs comportementaux normatifs et garantir une présentation neutre de l’information.
- Contrôles et tests : mettre en place des examens préalables au lancement pour les outils et contenus d’aide à la clientèle, et instaurer des vérifications et une surveillance périodiques pour repérer les indicateurs potentiels de conseil.
- Communications et formation : actualiser les communications afin de refléter la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour et veiller à ce que la formation du personnel (y compris les équipes de commercialisation et produits) aborde l’interdiction de formuler des recommandations telle qu’envisagée dans la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour.
- Supervision des fournisseurs : veiller à ce que le contenu tiers utilisé sur la plateforme reste non consultatif et soit conforme aux politiques de la société et à la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour.
Comment BLG peut vous aider
La note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour offre aux participants au marché, et pas seulement aux courtiers offrant des services pour comptes sans conseils, l’occasion de revoir les outils et pratiques existants d’aide à la clientèle afin d’évaluer leur conformité avec la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour de l’OCRI. Nous vous encourageons à contacter votre avocat BLG habituel pour toute question concernant l’impact de la note d’orientation sur les services d’exécution d’ordres sans conseils mise à jour sur votre entreprise.
